力合微：2023年第一次临时股东大会会议资料
深圳市力合微电子股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料证券代码：688589 证券简称：力合微
深圳市力合微电子股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年九月
目 录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于第四届董事会董事薪酬方案的议案 ...... 7
议案二：关于第四届监事会监事薪酬方案的议案 ...... 8
议案三：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 9议案四：关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 ....... 11议案五：关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案 ...... 12
议案六：关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案 ...... 13
深圳市力合微电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年8月24日披露于上海证券交易所网站的《深圳市力合微电子股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-050）。
深圳市力合微电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点、召集人及投票方式
1、 会议时间：2023年9月8日（星期五）15:00
2、 会议地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼1101公司
会议室
3、 召集人：深圳市力合微电子股份有限公司董事会
4、 会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间网络：
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年9月8日至2023年9月8日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
(三) 主持人宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票成员
(五) 审议会议议案
1.《关于第四届董事会董事薪酬方案的议案》；
2.《关于第四届监事会监事薪酬方案的议案》；
3.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
4.《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
5.《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；
6.《关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》。
(六) 与会股东及股东代表发言及提问
(七) 与会股东及股东代表对各项议案投票表决
(八) 宣读会议表决结果和股东大会决议
(九) 见证律师宣读法律意见
(十) 签署会议文件
(十一) 会议主持人宣布深圳市力合微电子股份有限公司2023年第一次临时股东
大会结束
深圳市力合微电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案议案一：
关于第四届董事会董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，结合公司实际经营情况，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议，第四届董事会董事薪酬方案具体情况如下：
一、适用对象
公司第四届董事会董事。
二、薪酬方案
（一）在公司担任具体职务的非独立董事，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
（二）不在公司担任具体职务的非独立董事的津贴为3万元/年（含税）；
（三）公司独立董事在公司领取独立董事津贴为8.4万元/年（含税）。
三、其他规定
（一）以上董事津贴由公司按月发放，公司统一代扣代缴个人所得税。
（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议，公司全体独立董事就该事项发表了同意的独立意见。因本议案涉及董事薪酬事宜，公司关联董事均回避表决，请各位股东及股东代表审议。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2023年9月8日
议案二：
关于第四届监事会监事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等规定，结合公司实际经营情况，公司制定了第四届监事会监事薪酬方案。具体情况如下：
一、适用对象
公司第四届监事会监事。
二、薪酬方案
公司监事的津贴为每年2.4万元（含税）
三、其他规定
（一）以上监事津贴由公司按月发放，公司统一代扣代缴个人所得税。
（二）公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
公司全体监事回避表决本议案，请各位股东及股东代表审议。
深圳市力合微电子股份有限公司监事会
2023年9月8日
议案三：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1272号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，募集资金总额为人民币48,357.00万元，扣除发行费用人民币5,801.84万元（不含增值税），募集资金净额为人民币42,555.16万元。前次募集资金已于2020年7月17日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020年7月17日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕3-58号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方/四方监管协议。
二、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳市力合微电子股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为10,768.16万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为3,200万元，占超募资金总额的比例为29.72%。公司最近12个月内累计使用超募资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司承诺每12个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%，本次使用超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营，不会影响募投项
目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。具体内容详见公司2023年8月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，公司全体独立董事就该事项发表了同意的独立意见。请各位股东及股东代表审议。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2023年9月8日
议案四：
关于董事会换届选举暨提名第四届董事会
非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。根据公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会资格审核，同意提名LIU KUN先生、冯震罡先生、刘元成先生、罗宏健先生、SU YAN DONG先生、黄兴平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
本议案下共有六个子议案，采取累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下：
4.01 关于提名LIU KUN先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案
4.02 关于提名冯震罡先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案
4.03 关于提名刘元成先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案
4.04 关于提名罗宏健先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案
4.05 关于提名SU YAN DONG先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案
4.06 关于提名黄兴平先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案
本议案已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，上述非独立董事候选人的简历详见公司于2023年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-048）。
请各位股东及股东代表审议。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2023年9月8日
议案五：
关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事
候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会资格审核，同意提名李忠轩先生、陈慈琼女士、常军锋先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
本议案下共有三个子议案，采取累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下：
5.01 关于提名李忠轩先生为第四届董事会独立董事候选人的议案
5.02 关于提名陈慈琼女士为第四届董事会独立董事候选人的议案
5.03 关于提名常军锋先生为第四届董事会独立董事候选人的议案
本议案已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，上述独立董事候选人的简历详见公司于2023年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-048）。
请各位股东及股东代表审议。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2023年9月8日
议案六：
关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展监事会换届选举工作。
公司第四届监事会由3名监事组成，其中非职工监事2名；职工代表监事1名，由公司职工代表大会选举产生。公司监事会提名曹欣宇女士、艾迎春女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
本议案下共有二个子议案，采取累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下：
6.01 关于提名曹欣宇女士为第四届监事会非职工监事候选人的议案
6.02 关于提名艾迎春女士为第四届监事会非职工监事候选人的议案
本议案已经第三届监事会第二十二次会议审议通过，上述非职工代表监事候选人的简历详见公司于2023年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-048）。
请各位股东及股东代表审议。
深圳市力合微电子股份有限公司监事会
2023年9月8日