力合微：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2024-010转债代码：118036 转债简称：力合转债

深圳市力合微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，落实“提质增效重回报”行动方案，深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份（以下简称“回购股份”），主要内容如下：

1、回购用途：回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励或者员工持股计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改；

2、回购规模：回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；

3、回购价格：不超过人民币46元/股（含），该价格未超过公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内；

5、回购资金来源：公司自有资金。

? 相关股东是否存在减持计划

公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励及员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年2月7日，公司董事长、总经理LIU KUN先生向公司董事会提议回购公司股份。LIU KUN先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，具体内容详见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于推动公司“提质增效重回报”行动方案暨董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-004）。

（二）2024年2月19日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

（三）根据《深圳市力合微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，落实“提质增效重回报”行动方案，基于对公司未来发展的信心、对公司价值的认可以及建立完善长效激励机制的需要，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励或者员工持股计划。

（二）拟回购股份的方式及种类

通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。

（三）回购期限

自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过6个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司董事长（或其指定人士）在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

1、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司将不在下列期间回购公司股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有所变化，则按照最新要求相应调整不得回购的期间。

（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励或者员工持股计划，本次回购的资金总额不低于人民币1,000.00万元（含），不超过人民币2,000.00万元（含），若按本次回购价格上限46元/股测算，公司本次回购的股份数量约为217,391股至434,783股，约占公司总股本的0.22%至0.43%。

本次回购的具体回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（五）本次回购的价格

公司本次回购股份的价格拟不超过人民币46元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（六）回购资金来源

公司自有资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

若按本次回购价格上限46元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：1.上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考。本次回购的具体回购数量及股权结构实际变动情况以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

2.以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为142,296.66万元，归属于母公司所有者权益96,681.48万元，流动资产为人民币128,010.66万元，按照本次回购资金上限人民币2,000万元测算，占上述财务数据的比重分别为

1.41%、2.07%、1.56%。根据公司的经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。

2、截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为32.06%。本次回购股份资金对公司偿债能力不会产生重大影响。

3、本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购

股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

1、公司董事冯震罡先生、副总经理钟丽辉女士、陈丽恒先生以及财务总监李海霞女士在董事会做出回购股份决议前6个月内存在减持本公司股份的行为，钟丽辉女士、陈丽恒先生卖出股份均发生在2023年9月8日召开的第四届董事会第一次（临时）会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》任命成为副总经理之前；李海霞女士卖出股份发生在2023年12月25日召开的第四届董事会第五次（临时）会议审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》任命为财务总监之前；上述减持行为系冯震罡先生、钟丽辉女士、陈丽恒先生、李海霞女士基于上市公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形；董事黄兴平、高级管理人员钟丽辉女士、张志宇先生、陈丽恒先生、高峰先生、李海霞女士在董事会做出回购股份决议前6个月内通过股权激励归属获得了公司股份。

2、截至本次回购方案董事会决议披露日，公司无控股股东及实际控制人；公司第一大股东力合科创集团有限公司以及其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；

3、上述人员与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间暂无明确增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

截至本次回购方案董事会决议披露日，公司无控股股东及实际控制人，公司第一大股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、回购提议人在未来3个月、未来6个月内暂无明确减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）提议人提议回购的相关情况

提议人LIU KUN先生系公司董事长、总经理。2024年2月7日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是为践行“以投资者为本”

的上市公司发展理念，切实推动“提质增效重回报”行动方案，基于对公司未来发展的信心、对公司价值的认可以及建立完善长效激励机制的需要，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。提议人LIU KUN先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人LIU KUN先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。如后续有相关增减持股份计划，将按照法律法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人LIU KUN先生已在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司将在未来适宜时机将本次回购的股份用于股权激励或者员工持股计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

（十四）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括决定回购股份具体时间、价格和数量等；

3、公司回购股份总金额达到最低限额后，授权本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

4、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商登记备案等事宜；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，或公司在回购期限内发生股本除权、除息事项等，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购价格等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励及员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况

公司已披露了公司第四届董事会第七次（临时）会议决议公告的前一个交易日（即2024年2月19日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，具体内容详见公司2024年2月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股份回购事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2024-009）。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

账户名称：深圳市力合微电子股份有限公司回购专用证券账户

账户号码：B886386908

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2024年2月24日