力合微：向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告(2024年度)

证券代码：688589 证券简称：力合微转债代码：118036 转债简称：力合转债

深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024 年度）

债券受托管理人

二〇二四年五月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关文件，由本次债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。中信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。

中信证券作为深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微”、“发行人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“力合转债”，债券代码：

118036，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于2024年5月17日披露的《深圳市力合微电子股份有限公司关于实施2023年年度权益分派调整“力合转债”转股价格的公告》及相关公告，现就本次债券重大事项报告如下：

一、核准文件及核准规模

本次发行已经公司2022年8月9日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过、第三届监事会第十四次（临时）会议和2022年9月6日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。

本次发行已于 2023 年 3 月 24 日经上海证券交易所上市审核委员会审议通过，中国证券监督管理委员会已于 2023 年 5 月 12 日出具了《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1070 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

经上交所“自律监管决定书〔2023〕155号”文同意，公司38,000.00万元可转换公司债券将于2023年7月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“力合转债”，债券代码“118036”。

二、“力合转债”基本情况

（一）债券名称：深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

（二）债券简称：力合转债。

（三）债券代码：118036。

（四）债券类型：可转换公司债券。

（五）发行规模：本期可转债发行规模为人民币38,000.00万元。

（六）发行数量：380.00万张。

（七）票面金额：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值价格发行。

（八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年6月28日至2029年6月27日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

（九）债券利率：本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（十）还本付息的期限和方式：

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）转股期限：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年7月4日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年1月4日）起至可转债到期日（2029年6月27日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十二）转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为43.78 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

（十三）信用评级情况：本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。

（十四）信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司。

（十五）担保事项：本次可转债未提供担保。

（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

三、本次债券重大事项具体情况

中信证券作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《深圳市力合微电子股份有限公司关于实施2023年年度权益分派调整“力合转债”转股价格的公告》的具体情况报告如下：

重要内容提示：

因实施权益分派,本公司的相关证券停复牌情况如下：权益分派公告前一交易日（2024年5月16日）至权益分派股权登记日（2024年5月22日）期间，本公司可转债停止转股，2024年5月23日起恢复转股。

? 调整前转股价格：43.72元/股? 调整后转股价格：36.15元/股? 转股价格调整实施日期：2024年5月23日

（一）转债价格调整依据

根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《募集说明书》的相关条款，在“力合转债”发行后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。

公司已于2024年4月29日召开了2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），同时以资本公积金每10股转增2股，不送红股。如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和每股转增比例不变，相应调整分配和转增总额。具体内容详见公司于2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度权益分派实施公告》。

综上，公司本次“力合转债”转股价格调整符合公司《募集说明书》的相关条款。

（二）转股价格的调整方式

根据《募集说明书》发行条款的相关规定，在“力合转债”发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/(1+n)；

增发新股或配股：P

=(P

+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P

=(P

+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=(P

-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（三）转股价格的调整结果

由于公司本次分红为差异化分红，上述现金股利、转增股本指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金股利、每股转增股本。

截至2024年5月17日，公司总股本为100,571,129股，扣除回购专用证券账户中股份数139,583股，实际参与分配的股本数为100,431,546股。

本次差异化分红虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（100,431,546×0.35）÷100,571,129≈0.34951元/股（保留五位小数）

本次差异化分红虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（100,431,546×0.2）÷100,571,129≈0.19972（保留五位小数）

力合转债的转股价格自2024年5月23日（本次现金分红的除息日）起由43.72元/股调整为36.15元/股。计算过程为：

P

= (P

-D)/(1+n)=（43.72-0.34951）/（1+ 0.19972）=36.15元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

综上，本次可转债的转股价格由43.72元/股调整为36.15元/股，调整后的转股价格自2024年5月23日起生效。“力合转债”自2024年5月16日至2024年5月22日（本次权益分派股权登记日）期间停止转股，自2024年5月23日起恢复转股。

四、上述事项对发行人影响分析

发行人本次因实施2023年年度权益分派方案对“力合转债”转股价格进行调整符合《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。

中信证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中信证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）

债券受托管理人：中信证券股份有限公司

年 月 日