力合微：向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告(2025年度)

证券代码：688589 证券简称：力合微转债代码：118036 转债简称：力合转债

深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

第一次临时受托管理事务报告（2025年度）

债券受托管理人

二〇二五年三月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关文件，由本次债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。中信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。

中信证券作为深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微”、“发行人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“力合转债”，债券代码：

118036，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于2025年2月27日披露的《关于向下修正“力合转债”转股价格暨转股停牌的公告》及相关公告，现就本次债券重大事项报告如下：

一、核准文件及核准规模

本次发行已经公司2022年8月9日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过、第三届监事会第十四次（临时）会议和2022年9月6日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。

本次发行已于 2023 年 3 月 24 日经上海证券交易所上市审核委员会审议通过，中国证券监督管理委员会已于 2023 年 5 月 12 日出具了《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1070 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

经上交所“自律监管决定书〔2023〕155号”文同意，公司38,000.00万元可转换公司债券于2023年7月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“力合转债”，债券代码“118036”。

二、“力合转债”基本情况

（一）债券名称：深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

（二）债券简称：力合转债。

（三）债券代码：118036。

（四）债券类型：可转换公司债券。

（五）发行规模：本期可转债发行规模为人民币38,000.00万元。

（六）发行数量：380.00万张。

（七）票面金额：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值价格发行。

（八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年6月28日至2029年6月27日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

（九）债券利率：本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（十）还本付息的期限和方式：

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）转股期限：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年7月4日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年1月4日）起至可转债到期日（2029年6月27日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十二）转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为43.78 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

（十三）信用评级情况：本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。

（十四）信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司。

（十五）担保事项：本次可转债未提供担保。

（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

三、本次债券重大事项具体情况

中信证券作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《关于向下修正“力合转债”转股价格暨转股停牌的公告》的具体情况报告如下：

重要内容提示：

? 证券停复牌情况：适用因“力合转债”实施转股价格修正条款,本公司的相关证券停复牌情况如下：

? 修正前转股价格：36.08元/股? 修正后转股价格：29元/股? 转股价格调整实施日期：2025年2月28日? “力合转债”自2025年2月27日停止转股，2025年2月28日起恢复转股。

（一）可转换公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1070号”文同意注册，深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日向不特定对象发行可转换公司债券380.00万张，每张面值100元，发行总额38,000.00万元，期限为自发行之日起六年，即自2023年6月28日至2029年6月27日。

经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕155号”文同意，公司38,000.00万元可转换公司债券于2023年7月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“力合转债”，债券代码“118036”。

根据有关规定和《募集说明书》的约定，公司该次发行的“力合转债”自2024年1月4日起可转换为本公司股份，初始转股价格为43.78元/股。

因公司办理完成2021年限制性股票激励计划第二个归属期的股份登记手续，“力合转债”的转股价格自2023年10月9日起调整为43.72元/股，具体内容详见公司于2023年9月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于可转换公司债券“力合转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-067）。

因公司实施2023年年度权益分派方案，“力合转债”的转股价格自2024年5月23日

起调整为36.15元/股，具体内容详见公司于2024年5月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于实施2023年年度权益分派调整“力合转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-039）。

因公司办理完成2021年限制性股票激励计划第三个归属期及2023年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记手续，“力合转债”的转股价格自2024年12月2日起调整为36.08元/股，具体内容详见公司于2024年11月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于“力合转债”转股价格调整暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-097）。

（二）本次转股价格向下修正的依据

根据《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

自2025年1月13日至2025年2月10日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即30.67元/股）的情形，触发“力合转债”转股价格的向下修正条款。

（三）本次转股价格向下修正的审议程序

公司于2025年2月10日召开第四届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“力合转债”转股价格的议案》，提议向下修正“力合转债”转股价格，并提交2025年第一次临时股东大会审议。

公司于2025年2月26日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“力合转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转债转股价格相关事宜。

公司于2025年2月26日召开第四届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于向下修正“力合转债”转股价格的议案》，同意将“力合转债”转股价格由

36.08元/股向下修正为29元/股。

（四）本次转股价格向下修正结果

公司2025年第一次临时股东大会召开前二十个交易日公司A股股票交易均价为

27.05元/股，2025年第一次临时股东大会召开前一个交易日公司A股股票交易均价为

28.89元/股。根据《募集说明书》的相关条款及公司2025年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意将“力合转债”的转股价格由36.08元/股向下修正为29元/股。

调整后的“力合转债”转股价格自2025年2月28日起生效。“力合转债”于2025年2月27日停止转股，2025年2月28日起恢复转股。

四、上述事项对发行人影响分析

发行人本次向下修正“力合转债”转股价格符合《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。

中信证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中信证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。特此公告。（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）

债券受托管理人：中信证券股份有限公司

年 月 日