力合微：中信证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司差异化分红的核查意见
中信证券股份有限公司 关于深圳市力合微电子股份有限公司 差异化分红事项的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为深圳市力合 微电子股份有限公司(以下简称“力合微”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板 上市持续督导工作的保荐机构及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第7 号——回购股份》等相关规定,对公司2025 年年度利润分配所涉及的差异 化分红事项(以下简称“本次差异化分红”)进行了核查,具体情况如下:
一、本次差异化分红的原因
2024 年10 月18 日,公司第四届董事会第十五次(临时)会议审议通过了《关于 以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司以自有资金通过集中竞价交 易方式回购已发行的部分人民币普通股(A 股)股份,回购的资金总额不低于人民币 1,000.00 万元(含),不超过人民币2,000.00 万元(含),回购价格不超过人民币39.00 元/股(含),回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划,回购期限自 董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6 个月。
截至2025 年4 月17 日,公司上述回购方案已实施完毕,公司通过上海证券交易所 交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份422,730 股,全部存放于公司回购专用账户。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第7 号——回购股份》及《深圳市力合微电子股份有限公司章程》等有关规 定,已回购至公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此 公司2025 年年度实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案
公司于2026 年3 月25 日召开第四届董事会第二十七次会议,并于2026 年4 月16
日召开2025 年年度股东会,审议通过了《关于公司2025 年度利润分配方案的议案》, 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股 份为基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元(含税),不进行资本公积转增股 本,不送红股。
如在实施权益分派股权登记日之前,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回 购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分 配比例不变,相应调整分配总额。
三、本次差异化分红计算依据
根据《上市公司股份回购规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号—— 回购股份》,上市公司回购专用账户中的股份,不享有股东会表决权、利润分配、公积 金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利,不得质押和出借。
截至本核查意见出具日,公司总股本为145,328,518 股,扣除回购专用证券账户中 股份数422,730 股,实际参与分配的股本数为144,905,788 股,以此计算拟派发现金红 利14,490,578.80 元(含税),占公司2025 年度合并报表归属于母公司所有者净利润的 70.46%。
四、本次差异化分红除权除息的计算依据
截至本核查意见出具日,公司总股本为145,328,518 股,扣除回购专用证券账户中 股份数422,730 股,实际参与分配的股本数为144,905,788 股。
公司根据上海证券交易所的相关规定,按照以下公式计算除权除息开盘参考价:
\[除权(息,参考价格 =( 前收盘价格-现金红利, \div(1+ 流通股份变动比例)\]
虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄 调整后计算得出,即:
\[虚拟分派的现金红利 =( 参与分配的股本总数 \times 实际分派的每股现金红利) ÷ 总股本 \div 总股本 =(144,905,788 × 0.1) ÷ 145,328,518 \approx 0.10 元/股 (保留两位小数)\]
以2026 年5 月18 日公司股票收盘价24.32 元/股测算:
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为24.22 元/股。
\[24.32-0.10=24.22\]
根据实际分派计算的除权除息参考价格为24.22 元/股。
\[24.32-0.10=24.22\]
\[除权除息参考价格影响 =| 根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派\]
计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=0.00%,小于1%。
因此,公司回购股份参与差异化分红对除权(息)参考价影响较小。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》和《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司差异化 分红事项的核查意见》之盖章页)
保荐代表人: 华
茅股份
有限
中信证券股份有限公
司
2026年5月18日