新致软件：长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为正在履行上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，本着审慎和勤勉尽责的原则，于2023年4月24日至5月15日对公司2022年1月1日至2022年12月31日期间（以下简称“本持续督导期间”）进行了现场检查，现就现场检查有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

（二）保荐代表人：赵雨、黄力

（三）现场检查时间：2023年4月24日至2023年5月15日

（四）现场检查人员：赵雨、顾潇

（五）现场检查内容：公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资及公司经营状况等。

（六）现场检查手段：

1、与上市公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

2、查阅上市公司本持续督导期间召开的历次三会文件；

3、查阅上市公司本持续督导期间的定期报告、临时公告等信息披露文件；

4、查阅上市公司募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单、募集资金账户余额明细等资料；

5、查阅上市公司账簿和原始凭证以及商务合同等资料；

6、查阅上市公司有关内部控制相关制度文件；

7、核查上市公司本持续督导期间的关联交易、对外担保与对外投资情况；

8、检查上市公司及董事、监事、高级管理人员及有关人员所做承诺及履行情况。

二、现场检查的具体事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了新致软件的公司章程、三会议事规则及其他内部控制制度，查阅了新致软件本持续督导期间董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司目前已建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度能够有效执行，公司三会运作规范，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责。新致软件的公司治理、内部控制和三会运作情况良好。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外公告以及相关的信息披露文件，并与指定网络披露的相关信息进行对比，重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司按照相关规定的要求履行了信息披露义务，已披露公告与实际情况一致，披露内容真实、准确、完整，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了《公司章程》《上海新致软件股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度文件，对公司控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来及其他关联交易情况进行了核查，并与公司财务人员及高级管理人员进行访谈沟通。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，新致软件资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等相

关制度文件，查阅了上市公司募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账和大额募集资金支出的银行回单等原始凭证，查阅了公司有关募集资金使用的决策程序及对外披露文件，并与公司相关高级管理人员、财务部门负责人等进行了访谈沟通。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资等有关的内部控制制度，查阅了三会决议、信息披露文件、相关合同及财务资料，并就相关情况与公司高级管理人员进行了访谈沟通。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。公司已对关联交易、对外担保和重大对外投资制定了健全的内部控制制度，公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了公司的经营业绩情况，查阅了公司财务报告及相关财务资料并对公司董监高进行了访谈，从公开信息查阅了同行业上市公司的财务报告及业务经营相关情况，了解近期上市公司主营业务所属行业及市场变化情况。

2022年度，公司实现营业收入131,541.71万元，较上年同期增长2.57%；归属于上市公司股东的净利润-5,193.92万元，同比降低136.78%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,806.46万元，同比降低202.78%。

2022年度公司业绩由盈转亏的主要原因如下：

第一，2022年受不可抗力、宏观经济增速放缓等方面因素的影响，公司传

统的IT解决方案业务实现收入11.16亿元，同比下降6.50%。而大量项目因工程师无法到岗推迟实施等客观原因，普遍出现延期交付、验收推迟和人员投入增加从而导致项目延期或成本追加投入的情况发生，IT解决方案毛利率下滑11.04%，影响了公司当期盈利。而公司创新业务处于发展初期，需要一定投入拓展渠道、完善产品，整体创新业务毛利率低于公司平均水平，从而拉低了整体毛利率；

第二，2022年末由于不可抗力，公司及客户工作人员均无法到岗，应收账款回款等业务环节出现延迟甚至停滞，叠加公司第四季度回款占比相对较高的业务季节性特征，导致部分重点客户回款晚于预期，公司按照相关会计政策计提坏账准备，预计产生信用减值损失约2600万元。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司由盈转亏，且存在以后年度仍存在继续亏损的风险。保荐机构已督促公司积极应对外部环境和市场情况的变化，防范潜在风险，并提请公司做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。也提醒广大投资者特别关注上述事项进一步加剧并引致的相关风险。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、保荐机构提请公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，并按照募集资金管理和使用的相关规定及时履行相关义务；

2、保荐机构提请公司保持对信息披露工作的高度重视，持续做好信息披露工作；

3、保荐机构提请公司关注业绩波动情况。

四、是否存在《保荐办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项

本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构本次现场检查过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查工作提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论经本次现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司治理规范，建立了较为完善的内控制度且得到有效执行；信息披露执行情况良好；在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；公司严格遵守募集资金管理使用制度，不存在违规使用募集资金的情形；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；业绩由盈转亏，且存在以后年度仍存在继续亏损的风险，提请投资者特别关注上述事项引致的相关风险。

新致软件本持续督导期间内在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

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赵雨黄力

长江证券承销保荐有限公司

年月