新致软件：2022年年度股东大会会议资料

上海新致软件股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月30日

上海新致软件股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

目录

股东大会须知 ...... 3

股东大会议程 ...... 5

议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 13

议案三：关于2022年年度报告及摘要的议案 ...... 17

议案四：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 18

议案五：关于公司2023年度财务预算报告的议案 ...... 23

议案六：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 25

议案七：关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案 ...... 26

议案八：关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案 ...... 28

议案九：关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 29

议案十：关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 30

议案十一：关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案 ...... 31

议案十二：关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案 ...... 32

股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新致软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年5月10日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-031）

股东大会议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年5月30日14点30分

2、现场会议地点：上海金陵紫金山大酒店三楼会议室（上海市浦东新区东方路778号）

3、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月30日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月30日）的9:15-15:00。

4、会议召集人：上海新致软件股份有限公司董事会

5、会议主持人：董事长郭玮先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

（三）宣读股东大会会议须知。

（四）推举计票人、监票人。

（五）逐项审议会议各项议案：

非累积投票议案：

1. 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

2. 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

3. 《关于2022年年度报告及摘要的议案》

4. 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

5. 《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

6. 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

7. 《关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案》

8. 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》

9. 《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

累积投票议案：

10.00《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

10.01《关于选举郭玮为公司第四届董事会非独立董事的议案》

10.02《关于选举章晓峰为公司第四届董事会非独立董事的议案》

10.03《关于选举金铭康为公司第四届董事会非独立董事的议案》

10.04《关于选举耿琦为公司第四届董事会非独立董事的议案》

11.00《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

11.01《关于选举朱炜中为公司第四届董事会独立董事的议案》

11.02《关于选举王钢为公司第四届董事会独立董事的议案》

11.03《关于选举刘鸿亮为公司第四届董事会独立董事的议案》

12.00《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

12.01《关于选举江莉为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

12.02《关于选举邓益辉为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

（六）听取《2022年度独立董事述职报告》。

（七）与会股东及股东代理人发言。

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。

（九）休会（统计表决结果）。

（十）复会，宣布现场表决结果。

（十一）见证律师宣读法律意见书。

（十二）签署会议文件。

（十三）主持人宣布会议结束。

议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

2022年，公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）、《公司章程》所赋予的职权，围绕既定发展战略，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，完善公司治理结构，提升管理水平和执行能力。公司董事以保障全体股东权益为目标恪尽职守、勤勉尽责，不断完善和规范公司内部管理及运作，推动公司稳健发展。现将2022年度董事会工作情况汇报如下：

一、2022年公司总体经营情况

报告期内，公司实现营业总收入13.15亿元，同比增加2.57%；利润总额-5,874.16万元，同比下降135.09%；归属于上市公司股东的净利润-5,193.92万元，同比下降136.78%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,806.46万元，同比下降202.78%。

报告期末，公司总资产238,020.37万元，较期初增长19.46%；归属于母公司的所有者权益127,216.01万元，较期初增加10%。

在宏观和行业风险对经营严重扰动的情况下，公司2022年度营业收入与2021年度相比基本持平，主要是公司在创新业务实现了突破，全年收入9,070.53万元，IT解决方案业务由于大量项目因工程师未能按时到场、推迟实施等客观原因，普遍出现延期交付、验收推迟和人员投入增加从而导致项目延期或成本追加投入的情况发生，IT解决方案营业收入下降6.5%，毛利率下滑11.03%，影响了公司当期盈利。

二、报告期内董事变更情况

2022年4月，公司原董事魏锋先生、TONY NG HO TEOW（黄和导）先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事职务及董事会下属专门委员会相关职务。根据《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司第三届董事会第二十五次会议审议、2021年年度股东大会决议通过，金铭康先生、

耿琦先生担任公司第三届董事会非独立董事，任期自2022年5月31日公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

三、2022年度董事会日常工作开展情况

（一）董事会会议召开情况

本年度全体董事恪尽职守，忠实勤勉地切实履行职责。2022年董事会共召开了11次会议，会议的召集和召开程序、表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。2022年公司董事会召开情况如下：

在上述会议中，对于提交董事会审议的各项议案，董事审议时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性。独立董事参加董事会会议时充分发表意见，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会以维护股东利益为行为准则，全体董事勤勉、谨慎地履行了股东大会赋予的职责，为提高公司经营效益而努力工作。董事会全面贯彻执行2021年年度股东大会的相关决议。

公司董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，促进董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。

（三）董事会下设委员会的履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略决策委员会和薪酬与考核委

员会四个专门委员会。各委员会依据各自实施细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。审计委员会根据相关制度与规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职能，对公司定期报告的编制、内部审计的监督、外部审计机构的续聘和公司关联交易的合理性等进行了审慎的讨论和审议，保证了公司运转的规范性和董事会相关决议的科学性；提名委员会对董事、高级管理人员的任职资格进行审查；薪酬与考核委员会核查公司董事、高级管理人员薪酬发放与执行情况；战略发展委员会对公司拟进行投资的项目所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，在公司的战略规划的制订等重大事项上提出了宝贵的建议。各专业委员会各司其职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持，保证了公司发展规划和战略决策的科学性。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事发挥了对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司3名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

四、可转债发行上市情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1632号文核准，公司于2022年9月27日向不特定对象发行了4,848,100张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额48,481.00万元。本次发行的保荐机构（主承销商）为长江证券承销保荐有限公司。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足48,481.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 发行合计募集资金人民币 48,481.00万元，扣除发行费用合计人民币1,027.8155（不含税）后，实际募集资金净额为人民币47,453.1845万元。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕292号文同意，公司48,481.00万元可转换公司债券将于2022年11月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新致转债”，债券代码“118021”。 根据相关规定及《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“新致转债”自2023年4月10日起可转换为公司股份，初始转股价格为 10.68元/股，转股期限自2023年4月10日至2028年9月26日。

五、2022年度公司信息披露情况

董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，根据公司实际情况，真实、准确、完整、公平地披露各类公告，并通过指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所官方网站进行定期公告及临时公告的披露。主动增加披露投资者关注的公司其他信息，切实提高公司信息披露质量，并做好信息披露前的保密工作及重大事项的内幕知情人登记备案工作，切实履行上市公司信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权。2022年度，共发布各类公告88项及相关文件。

同时，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格执行保密义务，未发生内幕知情人违规买卖公司股票的情形。

六、股权激励计划实施进展

本年度进行了2021股权激励计划第一期归属的工作。经薪酬与考核委员会审议，2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件。2022年12月15日，本激励计划第一个归属期的股份209.48万股登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于2022年12月22日上市流通，本次归属的激励对象人数为288人。

七、关于投资者关系管理工作

本年度，公司举行2021年度业绩说明会及2022年第三季度业绩说明会。回复了投资者提出的各类问题，保障了投资者知情权，较好的传递了公司发展逻辑

及前景。公司按照《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度的规定，加强投资者关系管理工作，积极拓宽与投资者沟通的渠道。公司通过投资者关系互动平台、电话、传真、电子邮箱以及投资者现场接待等方式回复投资者问询，积极保持与投资者的联络，加强信息沟通，促进与投资者的良性互动，积极维护公司与投资者良好关系，提高公司信息透明度，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

八、2023年度董事会工作重点

2023年，董事会将全力支持经营管理层的各项工作，继续认真贯彻落实股东大会的各项决议，努力保持公司经营稳健，在稳步发展的基础上进一步指导企业加强内部控制，全面完善公司治理结构，以实际行动全力支持公司各项工作。根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成 2023 年度各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。

公司事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等各项内部规章制度的要求，继续认真做好董事会相关工作，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，对公司经营管理层的工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。

以上报告，请各位股东审议。

上海新致软件股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年，上海新致软件股份有限公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海新致软件股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）和有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的原则，依法独立行使职权，认真履行监督职责，围绕公司年度经营目标切实开展各项工作，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。现就监事会2022年度工作情况报告如下：

一、2022年度监事会会议情况

2022年度监事会共召开了10次会议，会议的组织、召开及表决均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。公司全体监事参加了各次会议，会议议案全部审议通过，会议具体情况如下：

1、第三届监事会第十八次会议于2022年1月18日召开，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2、第三届监事会第十九次会议于2022年1月25日召开，审议并通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司《内部控制评价报告》的议案》。

3、第三届监事会第二十次会议于2022年3月30日召开，审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

4、第三届监事会第二十一次会议于2022年4月28日召开，审议并通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于2021年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分

配及公积金转增股本预案的议案》、《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司〈内部控制评价报告〉的议案》、《关于2022年公司监事薪酬方案的议案》、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。

5、第三届监事会第二十二次会议于2022年4月29日召开，审议并通过了关于公司2022年一季度报告的议案。

6、第三届监事会第二十三次会议于2022年8月17日召开，审议并通过了《关于首发募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的的议案》。

7、第三届监事会第二十四次会议于2022年8月25日召开，审议并通过了《关于公司<2022年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于公司<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

8、第三届监事会第二十五次会议于2022年9月22日召开，审议并通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

9、第三届监事会第二十六次会议于2022年10月27日召开，审议并通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

10、第三届监事会第二十七次会议于2022年11月30日召开，审议并通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司新增2022年度日常关联交易预计的议案》。

上述监事会会议的召集、召开均符合国家相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议议事程序和决议、会议决议的信息披露等方面均能严格按照《监事会议事规则》《信息披露管理制度》等规定进行。

二、监事会履行职责的情况

（一）公司依法运作情况

2022年，监事会密切关注公司经营运作情况，严格按照《公司法》《公司章程》等规定对公司依法运作进行监督，认为公司重大经营决策合理，其程序合法有效，并就相关决策提出相应的意见和建议，促进了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定；公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议；公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，诚勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况、内控管理的情况

2022年度，监事会对公司财务制度、财务状况、内控管理进行了检查，认真仔细、有效地监督、检查和审核了公司的定期报告及相关财务资料，监事会认为：公司财务制度完备，经营管理规范，内控制度健全，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）监事会对公司募集资金使用情况的核查

报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金使用管理办法》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）公司关联交易、对外担保情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易行为进行了详细地核查，认为这些关联交易的发生有其必要性，其定价是以公司利益最大化、市场公允价格和保护股东权益为出发点、遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，公司未发生对外担保的情况。

（五）公司实行2021年限制性股票激励计划的情况

公司本年度进行了2021股权激励计划第一期归属的工作。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，且公司依据2021年第一次临时股东大会的授权并按照公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定为符合归属条件的357名激励对象办理归属255.19万股限制性股票的相关事宜。2022年12月15日，本激励计划第一个归属期的股份209.48万股登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于2022年12月22日上市流通，本次归属的激励对象人数为288人。公司股权激励计划的实施可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进而为推动业务增长提供充足的动力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

三、公司监事会2023年度工作计划

2023年，公司监事会将围绕公司的战略方针，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规，将持续完善监事会工作机制和运行机制，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，督促其决策和经营活动更加规范。监事会将加强与内、外部审计机构的沟通与合作，定期检查公司财务情况，持续防范财务风险。

监事会将持续推进自身建设，积极跟踪学习各级监管部门的新政策和监管要求，拓宽专业知识，提高业务水平，增强自律意识、诚信意识，提高监督意识和监督能力,切实担负起保护广大股东权益的责任。监事会将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。

以上报告，请各位股东审议。

上海新致软件股份有限公司监事会

2022年5月30日

议案三：关于2022年年度报告及摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《上海新致软件股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要。具体详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《上海新致软件股份有限公司2022年年度报告》

及《上海新致软件股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海新致软件股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案四：关于公司2022年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司董事会基于对2022年度公司经营成果，编制了关于公司2022年度财务决算报告，具体内容如下：

一、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2023]第12372号标准无保留意见的审计报告。

会计师认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、主要财务数据和财务指标

单位：人民币元

三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债构成情况

单位：人民币元

（二）损益情况

单位：人民币元

营业成本

销售费用

管理费用

财务费用

其他收益

资产减值损失

各相关指标增减的说明：

1、营业收入：主要系受宏观经济增速放缓等方面因素的影响，营业收入增速有所放缓；

2、营业成本：主要系大量软件项目因工程师不能按时入场或推迟实施，普遍出现延期交付、验收推迟和人员投入增加的问题，导致收入基本持平的情况下，成本大量增加；

3、销售费用：主要系外部环境复杂变化，全年销售团队出差等支出减少所致。

4、管理费用：主要系股份支付费用的减少所致；

5、研发费用：主要系研发投入增加所致；

6、财务费用：主要系计提可转换债券利息所致；

7、其他收益：主要系政府补助减少所致；

8、投资收益：主要系上年同期转让上海华桑股权取得投资收益所致；

9、资产减值损失：主要系商誉减值所致。

（三）现金流量构成情况

单位：人民币元

经营活动产生的现金净流量

投资活动产生的现金净流量

筹资活动产生的现金净流量

各相关指标增减的说明：

1、经营活动产生的现金净流量：主要系报告期内公司业务规模扩张以及人力成本增加带来流出的增速高于流入增速，同时公司报告期四季度回款因各种原因不达预期，使得经营活动产生的现金流量净额较上年减少；

2、投资活动产生的现金净流量：主要系报告期内主要系本期公司对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，购买结构性存款及理财产品收回的现金减少所致；

3、筹资活动产生的现金净流量：主要系报告期内完成可转债发行所致。

（特别说明：以上部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）

本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海新致软件股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案五：关于公司2023年度财务预算报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

综合考虑2023年宏观经济的波动性，公司将进一步扩大市场拓展力度，加强核心技术的研发。公司在认真分析和总结2022年生产经营成果，结合公司2022年实际财务情况和对未来经营情况的展望，编制公司2023年度财务预算报告，具体方案如下：

一、2023年度预算编制说明

公司2023年度财务预算方案是根据公司成立以来的实际经营业绩和公司2023年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，按照合并报告口径编制：

1. 主营业务收入按公司生产能力，工作量目标编制；

2. 人力成本结合公司2022年实际水平考虑到薪资费用、社保费用等预计将增加的费用测定编制；

3. 管理费用、财务费用结合公司经营和投资计划测定编制。

4. 现金收支按照统筹安排、量入为出、确保年内现金流量基本平衡的原则确定。

二、预算编制期

本预算编制期为：2023年1月1日至2023年12月31日。

三、预算编制的基本假设

1. 公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2. 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3. 公司所遵循的税收政策和有关优惠政策无重大改变；

4. 公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

5. 公司2023年度业务经营范围无重大变动；

6. 公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正

常范围内波动；

7. 无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

五、2023年度预算

结合公司长短期发展战略目标，2023年公司将加强生产成本费用控制；继续推进研发项目，加大研发投入力度，扩大创新业务。

六、完成2023年财务预算的措施

2023年，公司将采取以下措施确保预算任务的完成：

1， 充分认识公司内外环境的变化因素，对2023年整体工作进行系统安排，将市场开发工作进行重点规划，确保固有市场稳中有升、新项目市场有较大进展，从而奠定公司产值利润增长的基础。

2， 继续加强以全面预算管理，对于公司生产经营过程中发生的主要成本、严格按照预算的项目及金额进行合同的签订、资金的审批支付，实现对主要成本项目的精细化管理。

3， 继续加强应收帐款管理工作，简化、理顺结算工作内部流程，加强结算考核力度，加快资金回笼，提高资金使用效率，降低财务风险，保证财务指标的实现。

4， 继续加强内部项目管理力度，保证各项目按照规范要求进行，提高项目

质量，提高客户满意度。

七、特别说明

上述财务预算仅为公司2023年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。

本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海新致软件股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案六：关于公司2022年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属母公司股东的净利润为人民币-51,939,208.16元；截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为187,644,157.34元。鉴于公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，经综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司相关投入及持续稳定经营，稳步推动业务健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟定公司2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

具体内容详见公司于2023年4月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-022）。

本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海新致软件股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案七：关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上海新致软件股份有限公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了 2023年年度董事、监事薪酬方案，具体如下：

一、 本议案适用对象：

在公司领取薪酬的董事、独立董事、监事。

二、 本议案适用期限：

2023年1月1日至2023年12月31日。

三、 薪酬标准：

（一） 独立董事的津贴

独立董事：朱炜中先生、王钢先生、刘鸿亮先生2023年津贴标准为10万元（含税）/年，按月发放。

（二） 非独立董事的薪酬

董事：郭玮先生、章晓峰先生、金铭康先生、耿琦先生根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，董事不再另行领取津贴。

（三） 监事的薪酬

公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，监事不再另行领取津贴。

四、 其他规定

1. 上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人说的税统一由公司代扣代缴。

2. 以上薪酬包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬，不含绩效奖金、销售提成等报酬。年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

3. 独立董事、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的

相关费用由公司承担。

4. 董事的薪酬标准还需提交股东大会审议通过方可实施。

本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海新致软件股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案八：关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2021年限制性股票激励计划第一期归属已完成，共归属股票209.48万股，并于2022年12月22日上市流通。结合公司实际情况、《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司此次对《公司章程》进行修改，现将具体内容公告如下：

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门最终核准、登记为准，同时，董事会向股东大会申请授权董事会及董事会委派人员办理工商变更等相关后续事宜。具体内容详见公司于2023年4月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告》（公告编号：2023-025）。

本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海新致软件股份有限公司监事会

2023年5月30日

议案九：关于续聘公司2023年度审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及《上海新致软件股份有限公司章程》等规定，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-026）。

本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海新致软件股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案十：关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等法律、 法规以及《公司章程》等相关规定，2023年4月25日公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》。经审议，董事会同意提名郭玮先生、章晓峰先生、金铭康先生、耿琦先生为公司第四届董事会非独立董事会候选人，自2022年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。本议案共有4项子议案，请各位股东对下列各项子议案进行逐项审议并表决：

10.01《关于选举郭玮为公司第四届董事会非独立董事的议案》

10.02《关于选举章晓峰为公司第四届董事会非独立董事的议案》

10.03《关于选举金铭康为公司第四届董事会非独立董事的议案》

10.04《关于选举耿琦为公司第四届董事会非独立董事的议案》

本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，候选人简历等具体内容详见本公司于2023年4月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于关于董事会监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-027）。现提请股东大会审议。

上海新致软件股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案十一：关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等法律、 法规以及《公司章程》等相关规定，2023年4月25日公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。经审议，董事会同意提名朱炜中先生、王钢先生、刘鸿亮先生为公司第四届董事会独立董事会候选人，自2022年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

本议案共有3项子议案，请各位股东对下列各项子议案进行逐项审议并表决：

11.01《关于选举朱炜中为公司第四届董事会独立董事的议案》

11.02《关于选举王钢为公司第四届董事会独立董事的议案》

11.03《关于选举刘鸿亮为公司第四届董事会独立董事的议案》

本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，候选人简历等具体内容详见本公司于2023年4月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于关于董事会监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-027）。现提请股东大会审议。

上海新致软件股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案十二：关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司第三届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等法律、 法规以及《公司章程》等相关规定，2023年4月25日公司召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。经审议，监事会同意提名提名邓益辉先生、江莉女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，自公司2022年年度股东大会审议通过之日起就任，与职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。

本议案共有2项子议案，请各位股东对下列各项子议案进行逐项审议并表决：

12.01《关于选举江莉为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

12.02《关于选举邓益辉为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

本议案已经公司第三届监事会第二十九次会议审议通过，候选人简历等具体内容详见本公司于2023年4月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于关于董事会监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-027）。现提请股东大会审议。

上海新致软件股份有限公司监事会

2023年5月30日