新致软件：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于上海新致软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：新致软件

证券代码：

688590

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

上海新致软件股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

（草案）

之

独立财务顾问报告

2023年

月

目

录

一、释义

...... 3

二、声明

...... 4

三、基本假设

...... 5

四、独立财务顾问意见

...... 6

（一）

对公司实行本激励计划条件的核查意见 ...... 6

（二）

对本激励计划内容及可行性的核查意见 ...... 6

（三）

对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ...... 7

（四）

对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 8

（五）

对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 9

（六）

对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.. 10

（七）

对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 10

（八）

公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 11

（九）

其他应当说明的事项 ...... 12

五、备查文件及咨询方式

...... 13

（一）

备查文件 ...... 13

（二）

咨询方式 ...... 13

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

简称

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新致软件提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新致软件股东是否公平、合理，

对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新致软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整

性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）

对公司实行本激励计划条件的核查意见

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新致软件股份有限公司2022年度审计报告及财务报表》（信会师报字〔2023〕第ZA12372号）、《上海新致软件股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（信会师报字〔2023〕第ZA12375号）、公司2022年年度报告及公司的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

5、 中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

（二）

对本激励计划内容及可行性的核查意见

经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的载明事项包含：“释义”、“ 本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”等内容。

综上所述，本独立财务顾问认为：公司本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。

（三）

对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见

1、激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上市规则》第十章的相关规定。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上市规则》第十章的相关规定。

3、激励对象的核实

（1）公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单进行初

步核查，认为：列入公司本激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在下列情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

综上所述，公司本激励计划激励对象名单内人员均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的

说明。

（2）公司独立董事认为：本激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》

《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）根据《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》：“本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中明确规定了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条以及《上市规则》10.4条的规定。”本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。综上所述，本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。本激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定并承诺本激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》及《上市规则》第十章的相关规定。

（四）

对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划拟向激励对象授予1,010.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,316.7906万股的4.15%。截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划授予的激励对象总人数为29人，所涉及的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

综上所述，本独立财务顾问认为：新致软件全部在有效期内的股权激励计划权益授出总额度，符合《管理办法》第十四条及《上市规则》第十章的

规定；单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）

对本激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为15.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.00元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格为15.00元/股。

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日

股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股20.85元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的71.96%；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易

日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股19.41元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的77.30%；

（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易

日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股18.39元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的81.56%；

（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交

易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股21.12元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的71.01%。

综上所述，本独立财务顾问认为：新致软件《激励计划（草案）》已对限制性股票的授予价格及其定价方式作出说明，符合《上市规则》第十章及《管理办法》第二十三条的规定，相关定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）

对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

1、本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

2、新致软件承诺内容：

新致软件向本独立财务顾问作出书面承诺：“公司承诺在本激励计划有效期内不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

综上所述，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》已对公司财务资助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示新致软件，新致软件已对上述禁止性事项作出相应承诺。截止本独立财务顾问报告出具日，新致软件不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（七）

对公司实施本激励计划的财务意见

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为新致软件在符合《企业会计准则第

号——股份支付》《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》等相关法律法规、规范性文件的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本激励所产生的费用进行计量、提取和核

算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（八）

公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、本激励计划的审议程序

（1）2023年12月4日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于

公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（2）2023年12月4日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于

公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（3）2023年12月4日，公司独立董事对第四届董事会第六次会议相关事

项进行了认真审核，并发表了独立意见。

（4）2023年12月5日，公司发出《关于提请召开上海新致软件股份有限

公司2023年第二次临时股东大会的议案》，公司将于2023年12月20日召开公司2023年第二次临时股东大会审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会、监事会通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本激励计划所安排的相关程序保证了本激励计划的合法性及合理性，符合《管理办法》《上市规则》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

2、新致软件独立董事、监事会已对本激励计划发表意见

公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司本激励计划将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、股权激励的内在利益机制

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。综上所述，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

（九）

其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便

于论证分析，而从《上海新致软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为新致软件2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资

者注意，新致软件2023年限制性股票激励计划的实施尚需新致软件股东大会决议批准。

五、备查文件及咨询方式

（一）

备查文件

1、《上海新致软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

2、《上海新致软件股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》；

3、《上海新致软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相

关议案的独立意见》；

4、《上海新致软件股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告》。

（二）

咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王茜联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052