新致软件：监事会关于公司2023年限制性股票激励计划(草案)的核查意见.

1、公司不存在《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司2023年限制性股票激励计划（（以下简称“本次限制性股票激励计划”）所确定的激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；

对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

综上，我们一致同意公司实施2023年限制性股票激励计划。

上海新致软件股份有限公司监事会

2023年12月4日