新致软件：长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司不提前赎回“新致转债”的核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司不提前赎回“新致转债”的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关规定，对新致软件本次不提前赎回“新致转债”的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、可转债的发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可［2022］1632号）同意注册，公司向不特定对象共计发行4,848,100张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币48,481.00万元。

经上海证券交易所自律监管决定书［2022］292号文同意，公司本次发行的48,481.00万元可转换公司债券已于2022年11月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新致转债”，债券代码“118021”。票面利率为第一年0.5%，第二年0.7%，第三年1.0%，第四年1.8%，第五年2.2%，第六年3.0%。债券期限为2022年9月27日至2028年9月26日。

根据有关法律法规和公司《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“新致转债”自2023年4月10日起可转换为本公司股份，“新致转债”初始转股价格为10.70元/股。因公司股权激励归属登记导致股本数增加，相应调整可转债转股价格，最新转股价格为10.68元/股。

二、可转债有条件赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

根据《募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中关于有条件赎回条款的约定：“在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。”

（二）赎回条款触发情况

公司股票自2023年12月1日至2023年12月21日期间，已满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“新致转债”当期转股价10.68元/股的130%（含130%），即13.88元/股，根据《募集说明书》的约定，已触发“新致转债”的有条件赎回条款。

三、本次不提前赎回可转债的原因及审议程序

公司于2023年12月21日召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于不提前赎回“新致转债”的议案》。董事会结合当前市场情况及公司实际综合考虑，目前公司相关资金已有项目建设等支出安排，以及日常生产经营活动支出等，同时结合当前的市场情况，为保护投资者利益，决定不行使“新致转债”的提前赎回权利。且在未来六个月内（即2023年12月22日至2024年6月21日），若“新致转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“新致转债”的情况

在本次“新致转债”满足提前赎回条件前的六个月内（即2023年5月31日至2023年11月30日），实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东及董监高持有变动情况如下：

前置通信

中件管理

合计

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：新致软件本次不行使“新致转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。综上所述，保荐机构对新致软件本次不提前赎回“新致转债”事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司不提前赎回“新致转债”的核查意见》之签章页）

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