新致软件：长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书

长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

保荐总结报告书

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，持续督导期限为2024年12月31日止，目前持续督导工作的期限已经届满。长江保荐根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

三、发行人的基本情况

四、保荐工作概述在尽职推荐期间，保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上交所提交发行上市的相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。

持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，持续督导公司履行规范运作、

信守承诺、信息披露等义务，包括但不限于：

1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的各项承诺；

2、督导公司的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；

3、督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

4、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件，并有充分理由确信公司提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5、督导公司募集资金使用；

6、督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上市公司为他人提供担保等事项；

7、定期或不定期对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告、持续督导跟踪报告等相关文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）部分募集资金投资项目延期

发行人于2024年10月25日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，同意将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“分布式paas平台项目”（以下简称“可转债募投项目”）预定可使用状态日期由2024年10月调整为2025年10月。

公司“分布式paas平台项目”在实际建设过程中，外部市场环境发生了较大变化：原计划在T+1上半年完成办公楼购置及场地装修，由于施工方工程进度放缓以及办公楼功能规划调整等原因，导致场地装修和实际入驻远滞后于原计划。募投项目需要投入业内先进的软硬件设备，需要购买高性能计算机芯片，由于市场价格波动较大，公司一直在寻找合适的供应商。因此，部分设备仍在采购过程

中，运输交付周期长，同时安装调试所需的技术要求也较高。综合上述情况，本着对公司股东负责的态度，确保募投项目稳步实施，公司基于中长期发展战略，秉承谨慎投入原则，经公司董事会和管理层审慎研究，决定对可转债募投项目达到预定可使用状态时间延期至2025年10月。

上述募投项目延期是公司根据项目实际建设情况和募集资金投资进度做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，没有改变募投项目的实施主体、投资用途、投资规模等，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,不会对公司的正常经营产生不利影响。

（二）部分募集资金投资项目增加实施主体

公司于2023年10月13日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意公司募投项目“分布式paas平台项目”增加北京新致、深圳新致、重庆新致、上海沐高、成都新致、贵州新致、武汉新致作为实施主体。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。具体情况详见公司于2023年

月

日在上海证券交易所网站披露的《上海新致软件股份有限公司关于增加募投项目实施主体的公告》。具体情况如下：

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律、法规的要求，积

极配合保荐机构的尽职调查工作；全面配合中介机构开展尽职调查。在持续督导期间，发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价发行人聘请的其他证券服务机构在尽职推荐、持续督导期间，能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价经核查，保荐机构认为：发行人在持续督导期间严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项。

九、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价经核查，保荐机构认为：前述持续督导期内，发行人已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项公司不存在中国证监会和上海证券交易所其他要求报告的事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人：

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赵雨黄力保荐机构法定代表人：

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王承军

长江证券承销保荐有限公司

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