新致软件：长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

长江证券承销保荐有限公司

关于

上海新致软件股份有限公司

向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性报告

保荐人(主承销商)

长江证券承销保荐有限公司

CHANGJIANG FINANCING SERVICES CO.,LIMITED

二零二六年六月

上海证券交易所:

上海新致软件股份有限公司(简称“新致软件”、“发行人”或“公司”) 向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)已获得中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)出具的《关于同意上海新致软件股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2026〕708 号)同意注册批复。

长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“保荐人(主承销商)”) 作为新致软件本次发行的保荐人(主承销商),对发行人本次发行过程及认购对 象的合规性进行了核查,认为新致软件本次发行过程及认购对象符合《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办 法》”)《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”) 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以下简称“《实施 细则》”)等有关法律、法规、规章制度的要求,新致软件有关本次发行的董事 会、股东会决议,以及已向上海证券交易所(以下简称“上交所”)报送的《上 海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》(以下简称“《发 行与承销方案》”)的规定,对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规 性进行了审慎核查,并出具本报告,现将本次发行过程及合规性情况报告如下:

一、本次发行基本情况

(一)发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面 值为人民币1.00元。

(二)发行方式

本次发行采取向特定对象发行股票的方式,本次发行承销方式为代销。

(三)发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为郭玮先生和上海乾耀迦晟信息技术有限公司(以下简 称“乾耀迦晟”),符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行

对象的规定。发行对象郭玮先生和乾耀迦晟以现金方式认购本次向特定对象发行 股票。

(四)发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为31,347,961 股,由郭玮先生和乾耀迦晟全 额认购,未超过本次发行前公司总股本的30%,未超过公司董事会及股东会审议 通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,且发行股数不低于本次拟发行股 票数量的70%,符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。

(五)定价基准日、发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定,本次发行的定价基准 日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日(即第四届董事会第十四次会议 决议公告日:2024 年10 月9 日)。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价 =定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交 易总量)。

依据上述规定,经双方协商一致,发行价格确定为9.63 元/股,不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在本次发行的定价 基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,将对 前述发行底价作相应调整,调整公式如下:

\[派发现金股利: P 1=P 0-D\]

\[送红股或转增股本: P 1=P 0 /(1+N)\]

\[两者同时进行: P 1=(P 0-D) /(1+N)\]

其中:P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或 转增股本数,P1 为调整后发行价格。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本 次发行的价格进行调整,发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

根据公司2023 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会 决定2024 年中期利润分配的议案》及第四届董事会第十六次会议审议通过的《关

于2024 年前三季度利润分配方案的议案》,公司以实施权益分派股权登记日登 记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配,向全 体股东每10 股派发现金红利0.35 元(含税)。本次利润分配于2024 年12 月17 日实施完毕,按照上述现金红利进行除息计算后,本次向特定对象发行股票的发 行价格由9.63 元/股,调整为9.60 元/股。

根据公司2024 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会 决定2025 年中期利润分配的议案》及第四届董事会第二十七次会议审议通过的 《关于2025 年前三季度利润分配方案的议案》,公司以实施权益分派股权登记 日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配,每10 股派发现金红利0.35 元(含税)。本次利润分配于2025 年12 月19 日实施完毕, 按照上述现金红利进行除息计算后,本次向特定对象发行股票的发行价格由9.60 元/股,调整为9.57 元/股。

(六)募集资金和发行费用

经上会会计师事务所(特殊普通合伙)的审验,本次发行的募集资金总额为 人民币299,999,986.77 元,扣除本次发行费用(不含增值税)人民币9,297,738.81 元,募集资金净额为人民币290,702,247.96 元,将用于补充流动资金及偿还贷款。

本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定,符合上市公 司相关董事会、股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

(七)限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。法律法 规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后,发行对象减持 本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国 家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或 监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行结束后,本次发行的股票在锁定期内因公司送股、资本公积转增股 本等原因衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

(八)上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市。

(九)本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股 比例共享。

经核查,保荐人(主承销商)认为,本次发行的发行价格、发行对象、发行 数量、认购方式、募集资金金额、发行费用、限售期及上市地点符合《证券法》 《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件 的要求,符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议和向上交所报备的 本次发行的发行方案。

二、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策程序

2024年10月8日,发行人召开了第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对 象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案 的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议 案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》《关于本次2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关 于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案,同意本次发 行。

2024年10月24日,发行人召开了2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对 象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案 的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议 案》等议案,同意本次发行并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事 宜。

2025年9月29日,发行人召开了第四届董事会第二十五次会议,审议通过了 《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

等议案,审议通过了将本次发行的股东大会决议有效期及公司股东大会授权董事 会全权办理本次发行相关事项有效期自原有效期届满之日起延长12个月至2026 年10月23日。除延长上述决议有效期和授权期外,公司本次向特定对象发行股票 的其他事项内容保持不变,在延长期限内继续有效。

2025年10月21日,发行人召开了2025年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议 案,审议通过了公司拟将本次发行的股东大会决议有效期及公司股东大会授权董 事会全权办理本次发行相关事项有效期自原有效期届满之日起延长12个月至 2026年10月23日。除延长上述决议有效期和授权期外,公司本次向特定对象发行 股票的其他事项内容保持不变,在延长期限内继续有效。

2026年5月12日,公司召开了第四届董事会第三十四次会议,审议通过了《关 于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》。

(二)本次发行履行的监管部门审核和注册过程

2025 年8 月14 日,发行人公告收到上交所出具的《关于上海新致软件股份 有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》,认为本次发行符合发行条件、 上市条件和信息披露要求。

2026 年4 月3 日,发行人公告收到中国证监会《关于同意上海新致软件股 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2026〕708 号),同 意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查,保荐人(主承销商)认为,本次发行获得了发行人董事会、股东会 的批准和授权,并取得了上交所上市审核中心审核通过和中国证监会同意注册的 决定。本次发行已履行必要的内部决策及外部审批程序,符合相关法律法规及规 范性文件的规定。

三、本次向特定对象发行股票的具体情况

(一)本次发行的相关协议

2024 年10 月8 日,发行人与郭玮先生签署了《上海新致软件股份有限公司 与郭玮之附条件生效的股份认购协议》,与乾耀迦晟签署了《上海新致软件股份

有限公司与上海乾耀迦晟信息技术有限公司之附条件生效的股份认购协议》,对 本次发行的认购价格、认购金额和认购数量、认购方式、股票认购款支付和股票 发行登记、股票锁定期、承诺与保证、信息披露与保密、协议的生效、变更、终 止或解除、违约责任、税费承担等进行了详细约定。

2026 年5 月12 日,发行人与郭玮先生签署了《上海新致软件股份有限公司 与郭玮之附条件生效股份认购协议之补充协议》,与乾耀迦晟签署了《上海新致 软件股份有限公司与上海乾耀迦晟信息技术有限公司之附条件生效股份认购协 议之补充协议》,对本次发行的认购价格、认购金额和认购数量进行调整,调整 后本次发行的发行数量为31,347,961 股A 股股票,本次股票的发行价格由9.63 元/股调整为9.57 元/股,调整后的募集资金总额为299,999,986.77 元。

(二)本次发行的价格和数量

本次发行采用向特定对象发行的方式,发行价格为9.57 元/股,发行数量为 31,347,961 股。

(三)本次发行的缴款及验资

2026 年5 月27 日,发行人与保荐人(主承销商)向本次发行的发行对象发 送了《上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2026 年6 月1 日出具的《验证 报告》(上会师报字(2026)第11395 号),截至2026 年5 月28 日17:00,长 江保荐共收到发行对象汇入长江保荐缴款账户认购资金总额为299,999,986.77 元。

2026 年5 月29 日,长江保荐将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划 转至发行人指定账户中。

根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)2026 年6 月1 日出具的《验资报 告》(上会师报字(2026)第11394 号),截至2026 年5 月29 日止,新致软件 本次向特定对象发行股票总数量为31,347,961 股,发行价格为9.57 元/股,募集 资金总额为人民币299,999,986.77 元,减除发行费用人民币不含税金额 9,297,738.81 元(不含增值税)后,募集资金净额为290,702,247.96 元。其中,计 入实收股本31,347,961.00 元,计入资本公积(股本溢价)259,354,286.96 元。

经核查,保荐人(主承销商)认为,本次发行符合发行人董事会及股东会审 议通过的向特定对象发行股票方案,本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证 券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制 度和规范性文件的有关规定。

四、本次发行的合规性

(一)发行对象资金来源及私募备案情况的说明

1、发行对象认购资金来源情况

针对本次发行,发行对象承诺:本人/本机构以现金方式认购新致软件本次向 特定对象发行的股票,且本次认购资金来源合法、合规,为本人/本机构自有或自 筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用新致软件及其关联 方(实际控制人郭玮控制的除新致软件及其子公司以外的其他企业除外)资金用 于本次认购的情形。不存在新致软件及其主要股东直接或通过其利益相关方向本 人/本机构提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。不存在认购资 金来源于本人/本机构本次发行前所持股票质押的情形。

本次发行认购资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的 要求,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。本人/本机构不存在 法律法规规定禁止持股的情形;不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管 理人员、经办人员等违规持股的情形;不存在不当利益输送的情形。本人/本机构 资产状况及信用状况良好,能够足额、及时认购新致软件本次发行的股票。

综上所述,根据发行对象出具的承诺函,本次发行对象参与认购本次发行的 资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金;该等资金不存在对外募集、代 持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形, 认购资金来源合法合规。

本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行 对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行 对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

2、发行对象私募基金备案情况

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资 产管理计划备案办法》等规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理 计划,无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案,无需履行相关私募基 金备案程序。

(二)投资者适当性管理审核情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引(试行)》,保荐人(主承销商)须开展投资者适当性管理工作。投资者 划分为专业投资者和普通投资者,其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到 高划分为C1(保守型)、C2(谨慎型)、C3(稳健型)、C4(积极型)、C5(激 进型)。本次新致软件向特定对象发行股票风险等级界定为R4 级,专业投资者和 风险承受能力等级为C4 及以上的普通投资者均可参与认购。

保荐人(主承销商)已对发行对象郭玮先生及上海乾耀迦晟信息技术有限公 司履行投资者适当性管理核查,其中郭玮先生为专业投资者,上海乾耀迦晟信息 技术有限公司为普通投资者C4(积极型)。上述投资者风险承受能力等级均与本 次发行的风险等级相匹配,其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办 法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等相关规范性文件的 要求。

(三)发行对象关联关系情况的说明

本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和乾耀迦晟。郭玮先生系本 公司实际控制人,乾耀迦晟系实际控制人郭玮先生控制的企业,本次发行构成关 联交易。除此之外,本次发行不会导致公司与郭玮先生、乾耀迦晟及其控制的其 他企业之间产生新增的关联交易。

公司董事会在审议本次发行相关议案时,已严格按照相关法律、法规以及公 司内部制度的规定,履行了关联交易的审议和表决程序,独立董事发表了事前认

可意见和独立意见,关联董事均回避表决,由非关联董事表决通过。在本次发行 相关议案提交公司股东会审议时,关联股东已回避相关议案的表决。

经核查,保荐人(主承销商)认为,本次发行的认购对象符合《证券法》《承 销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范 性文件的有关规定。

五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2025 年6 月13 日,公司收到上交所出具的《关于受理上海新致软件股份有 限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》(上证科审(再融资)〔2025〕63 号),上交所对公司报送的科创板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文 件进行了核对,认为该项申请文件齐备,符合法定形式,决定予以受理并依法进 行审核,公司于2025 年6 月17 日进行了公告。

2025 年8 月14 日,上交所上市审核中心出具了《关于上海新致软件股份有 限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》,上交所形成如下审核意见:上 海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信 息披露要求。公司于2025 年8 月16 日进行了公告。

2026 年4 月3 日,公司收到中国证监会《关于同意上海新致软件股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2026〕708 号),同意公司 向特定对象发行股票的注册申请,公司于2026 年4 月9 日进行了公告。

保荐人(主承销商)将按照《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》 以及其他关于信息披露的法律法规的规定,督导发行人切实履行信息披露的相关 义务和披露手续。

六、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

(一)关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查,保荐人(主承销商)认为:

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序;本次发行的发行过程符合 相关法律和法规的规定,并获公司董事会、股东会及上交所审核通过、中国证监 会同意注册的批复。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售 期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办 法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有 关规定,符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的发 行方案的要求。

(二)关于本次发行对象合规性的意见

经核查,保荐人(主承销商)认为:

本次发行对象的认购资金来源合法、合规,为郭玮先生和乾耀迦晟自有或自 筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用新致软件及其关 联方(郭玮先生控制的除新致软件及其子公司以外的其他企业除外)资金用于本 次认购的情形。不存在新致软件及其主要股东直接或通过其利益相关方向郭玮先 生和乾耀迦晟提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。不存在认 购资金来源于郭玮先生和乾耀迦晟本次发行前所持股票质押的情形。不存在法律 法规规定禁止持股的情形。不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人 员、经办人员等违规持股的情形;不存在不当利益输送的情形。

本次发行对象郭玮先生和乾耀迦晟不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资 基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券 期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规规定的私募投资基金,无 需履行私募投资基金相关的登记备案手续。发行对象的投资者类别(风险承受等 级)与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证 券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制 度和规范性文件的有关规定。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,符 合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定,发行结果 公平、公正,符合向特定对象发行股票的有关规定,符合上市公司及全体股东的 利益。

(以下无正文)

(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页)

项目协办人:

曹思琪

保荐代表人:

王 珺

赵 雨

法定代表人: 高稼祥

保荐人(主承销商):长江证券承销保荐有限公司

年 月 日