泰凌微：安信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于泰凌微电子(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者的专项核查报告

安信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于泰凌微电子(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在

科创板上市参与战略配售的投资者的专项核查报告

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐人”或“保荐人（联席主承销商）”）作为泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人（联席主承销商）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次发行的联席主承销商（安信证券和中信建投证券合称“联席主承销商”），根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号，以下简称“《首发承销实施细则》”），中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号，以下简称“《承销业务规则》”）等法律法规和其他相关文件规定，针对泰凌微本次发行战略配售事宜出具本专项核查报告。

一、本次发行并上市的批准与授权

（一）发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序

1、董事会审议情况

发行人于2021年9月27日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2、股东大会审议情况

发行人于2021年10月27日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等与本次发行上市有关的议案。

（二）上海证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核

2023年3月28日，上交所上市审核委员会召开2023年第19次审议会议，经审议，发行人本次首发上市申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年7月4日，中国证监会出具了《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1450号），同意发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请。

二、本次发行参与战略配售的投资者的基本情况

本次发行参与战略配售的投资者共有2名，为保荐人相关子公司安信证券投资有限公司（以下简称“安信投资”）和发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的中金泰凌微1号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“泰凌微资管计划”），无其他投资者参与战略配售。

（一）安信证券投资有限公司的基本情况

1、基本信息

公司名称：安信证券投资有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号3楼A103

统一社会信用代码：91310115MA1K49GY36

法定代表人：黄炎勋

注册资本：人民币250,000万元整

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2019-01-14

经营期限：无固定期限

经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、控股股东和实际控制人

安信投资系保荐人安信证券设立的全资子公司，安信证券持有其100%的股权。安信投资的控股股东为安信证券，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

3、与发行人和联席主承销商关联关系

经核查，截至本专项核查报告出具日，安信投资为保荐人安信证券的全资子公司，安信投资与保荐人安信证券存在关联关系；安信投资与发行人、联席主承销商中信建投证券不存在关联关系。

4、战略配售资格

经核查，安信投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，安信投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

根据安信投资的公司章程、发行人与安信投资签署的《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之附条件生效的战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）、安信投资出具的《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票之战略配售投资者承诺函》（以下简称“《战略投资者承诺函》”），安信投资属于《首发承销实施细则》第四十条第四款规定的参与战略配售的投资者，具有参与发行人首次公开发行股票战略配售的资格。

5、与本次发行相关承诺函

根据《首发承销实施细则》等有关规定，安信投资就参与本次战略配售出具《战略投资者承诺函》，具体内容如下：

“一、具有相应合法的证券投资主体资格，属发行人泰凌微的保荐人安信证券股份有限公司依法设立的相关子公司，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形；

二、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源合法；

三、使用自有资金参与泰凌微首次公开发行战略配售，是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

四、将严格按照本投资者与泰凌微签署的战略配售协议之约定，以股票发行价格认购泰凌微首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据泰凌微首次公开发行股票的最终规模分档确定；

五、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期为自泰凌微首次公开发行并上市之日起24个月，将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外；

六、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定进行；

七、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；

八、与发行人泰凌微或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；

九、开立专用证券账户存放获配股票，并与安信证券及本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

十、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人泰凌微控制权；

十一、未要求发行人泰凌微承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与本投资者存在关联关系的人员担任发行人泰凌微的董事、监事及高级管理人员；

十二、未要求发行人泰凌微承诺上市后股价上涨，如股价未上涨未要求发行人泰凌微购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

十三、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；

十四、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的实际损失和后果。”

6、参与战略配售的认购资金来源

根据安信投资的《营业执照》、公司章程以及《战略投资者承诺函》，安信投资就参与本次战略配售资金全部为自有资金，资金来源符合相关法律法规要求。

7、联席主承销商关于安信投资基本情况的核查意见

经核查，联席主承销商认为，安信投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐人安信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《管理办法》《首发承销实施细则》《承销业务规则》等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者的选择标准和配售资格的相关规定。

（二）泰凌微资管计划基本情况

1、基本信息

泰凌微资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行股份的10.00%，即600.00万股，同时认购金额不超过5,210.00万元。具体情况如下：

具体名称：中金泰凌微1号员工参与战略配售集合资产管理计划

设立时间：2023年6月19日

备案时间：2023年6月26日

产品编码：SB3336

募集资金规模：5,210.00万元

认购资金上限：5,210.00万元

管理人：中国国际金融股份有限公司

实际支配主体：实际支配主体为中国国际金融股份有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体

泰凌微资管计划参与人姓名、职务、认购金额及持有比例情况如下：

限公司

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成；注2：泰凌微资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款；注3：最终认购股数待2023年8月14日（T-2日）确定发行价格后确认；注4：北京泰芯微电子有限公司、宁波泰芯微电子有限公司为发行人全资子公司。

泰凌微资管计划各参与人均与发行人或发行人全资子公司签署劳动合同，且均为发行人的高级管理人员或核心员工。

2、发行人审议程序

发行人于2023年6月14日召开第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意高级管理人员和核心员工通过设立资管计划参与战略配售事宜。

3、泰凌微资管计划的实际支配主体

泰凌微资管计划的管理人为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）。

根据《中金泰凌微1号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）“四、当事人及权利义务”之相关约定，管理人按照《资管合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产，因此泰凌微资管计划的实际支配主体是管理人中金公司。

经核查，联席主承销商认为，泰凌微资管计划的实际支配主体为管理人中金公司。

4、泰凌微资管计划的成立及备案

中金泰凌微1号员工参与战略配售集合资产管理计划已于2023年6月26日

在中国证券投资基金业协会完成备案登记，产品编码：SB3336。经核查，联席主承销商认为泰凌微资管计划已进行合法备案。

5、泰凌微资管计划未来的减持安排

泰凌微资管计划将严格恪守限售期相关规定，限售期为自泰凌微首次公开发行股票上市之日起12个月，将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外。在上述限售期届满后，将根据自身投资决策安排及泰凌微股价情况，对所持股票作出相应的减持安排，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让全部或部分股票。

6、与发行人和联席主承销商关联关系

经核查，泰凌微资管计划投资人为发行人的高级管理人员或核心员工，与发行人存在关联关系；泰凌微资管计划管理人为中金公司，与联席主承销商不存在关联关系。除此之外，泰凌微资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和联席主承销商不存在其他关联关系。

7、战略配售资格

根据泰凌微高级管理人员与核心员工设立泰凌微资管计划的《资管合同》《资产管理计划备案证明》《战略配售协议》及《战略配售投资者承诺函》，其参与发行人战略配售的资金均来自于泰凌微资管计划各份额持有人的自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定，泰凌微资管计划属于《首发承销实施细则》第四十条第五款规定的参与战略配售的投资者，具有参与发行人首次公开发行股票战略配售的资格。

8、与本次发行相关承诺函

根据《首发承销实施细则》等有关规定，泰凌微资管计划管理人参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“我司在此代表本资管计划郑重承诺如下：

一、本资管计划为发行人高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售所设立的集合资产管理计划，具有相应合法的证券投资主体资格，符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）第四十条规定的战略投资者的选取标准；参与本次战略配售已经依法履行内外部批准

程序；

二、发行人和联席主承销商不存在向本资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由其购回股票或者给予任何形式经济补偿的情形，本资管计划也不会要求发行人和联席主承销商作出前述承诺；

三、本资管计划作为本次配售股票的实际持有人，代表认购本资管计划的发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告披露的本资管计划以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

四、我司为本资管计划的管理人，同时为本资管计划的实际控制主体；对本资管计划的投资决策安排、相关股东权利行使安排、发行人股东大会表决的实施安排、本资管计划的独立运营均具有实际支配权，并代表本资管计划所持有的股票行使相关股东权利；

五、本资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；参与发行人战略配售符合《中金泰凌微1号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》约定的投资范围。作为战略投资者承诺不参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，承诺严格按照我司与发行人签署的战略配售协议之约定，在协议生效后以最终确定的发行价格认购发行人首次公开发行股票，并按照《缴款通知书》规定的缴款时间、缴款金额等安排予以缴款；

六、在向本资管计划配售股票的过程中，发行人及联席主承销商不存在任何直接或间接向本资管计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形，联席主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入战略投资者的情形，我司亦不会要求联席主承销商作出前述承诺，本资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

七、我司已开立专用证券账户存放获配股票，并与我司自营、经纪等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，未与其他业务进行混合操作。我司开立的专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不会买入股票或者其他证券；

八、本资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限售期满后，本资管计划将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；

九、发行人未向我司承诺其上市后将认购我司管理的证券投资基金；我司亦不会要求发行人作出前述承诺；

十、我司代表本资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

十一、未要求发行人承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与我司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

十二、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；

十三、我司已就本次战略配售的核查事项向发行人、联席主承销商及见证律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

十四、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；

十五、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的实际直接损失和后果。”

9、参与战略配售的认购资金来源

根据泰凌资管计划的《资管合同》及《战略配售投资者承诺函》，泰凌微资管计划参与本次战略配售的资金来源为各份额持有人的自有资金。

10、联席主承销商关于泰凌微资管计划的核查意见

经核查，联席主承销商认为，泰凌微资管计划为依法设立并合法存续的资产管理计划，其参与本次发行战略配售，符合《管理办法》《首发承销实施细则》《承销业务规则》等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者的选择标准和配售资格的相关规定。

三、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案核查

1、参与对象

根据《首发承销实施细则》第四十条的规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：

（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（4）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；

（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管 理计划；

（6）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。

本次发行参与战略配售的投资者由保荐人相关子公司安信投资和发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的泰凌微资管计划组成，无其他投资者参与战略配售。符合《首发承销实施细则》第四十条的规定。

2、参与规模

本次拟公开发行股票6,000.00万股，发行股份占公司发行后总股本的比例为

25.00%，本次发行后公司总股本为24,000.00万股。本次发行全部为公开发行新股，不设老股转让。其中，初始战略配售发行数量为900.00万股，占本次发行数量的15.00%，发行人和联席主承销商将依据网下询价结果确定发行价格后确定最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

安信投资认购数量：根据《首发承销实施细则》，安信投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，

但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

安信投资本次初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，即300.00万股。因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在2023年8月14日（T-2日）确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。具体比例和金额将在确定发行价格后确定，符合《首发承销实施细则》的规定。

泰凌微资管计划认购数量：发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%，即600.00万股，且认购金额不超过5,210.00万元。

3、配售条件

参与跟投的安信投资和泰凌微资管计划已与发行人签署《战略配售协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

4、限售期限

安信投资本次获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算?

泰凌微资管计划本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算?

限售期届满后，安信投资和泰凌微资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

（二）参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格核查

根据《首发承销实施细则》第三十七条，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。经核查，本次初始战略配售发行数量为900.00万股，占本次发行数量比例为15.00%，

本次共有2名投资者参与本次战略配售，符合《首发承销实施细则》第三十七条的规定。

经核查，联席主承销商认为，参与战略配售的投资者符合《管理办法》《首发承销实施细则》《承销业务规则》等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者的选择标准和配售资格的相关规定；参与战略配售的投资者参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。

（三）本次发行战略配售是否存在《首发承销实施细则》第四十一条规定的禁止情形的核查

《首发承销实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：

1、发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

3、发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查，联席主承销商认为，发行人和联席主承销商向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《首发承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

四、律师核查意见

根据《北京嘉润律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者专项核查法律意见书》，北京嘉润律师事务所认为：参与本次发行战略配售的投资者符合《首发承销实施细则》《承销业务规则》中关于参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格的相关规定，并且

本次发行战略配售不存在《首发承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

五、联席主承销商结论意见

综上，联席主承销商认为：

（一）本次发行已获得必要的授权与批准，本次发行实施战略配售已履行发行人内部审批程序并获得批准；

（二）参与本次发行战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《首发承销实施细则》《承销业务规则》等法律法规规定；本次发行参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；

（三）发行人和联席主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《首发承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者的专项核查报告》之盖章页）

保荐人（联席主承销商）：安信证券股份有限公司

日期： 年 月 日

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者的专项核查报告》之盖章页）

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

日期： 年 月 日