泰凌微：关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
| 证券代码：688591 | 证券简称：泰凌微 | 公告编号：2023-005 |
泰凌微电子（上海）股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额11,437.80万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的规定。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年7月4日出具的《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1450号），公司获准向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格为人民币24.98元，募集资金总额为149,880.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计14,069.65万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为135,810.35万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年8月22日出具了“信会师报字[2023]第ZA15054号”《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司2023年8月24日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | IoT产品技术升级项目 | 24,529.19 | 24,529.19 |
| 2 | 无线音频产品技术升级项目 | 22,083.37 | 22,083.37 |
| 3 | WiFi以及多模产品研发以及技术升级项目 | 15,927.40 | 15,927.40 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 13,823.69 | 13,823.69 |
| 5 | 发展与科技储备项目 | 56,000.00 | 56,000.00 |
| 合计 | 132,363.65 | 132,363.65 | |
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用和本次置换安排
（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，已利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至2023年8月22日，公司已预先投入募投项目的金额为10,117.74万元，公司将进行等额置换。具体情况如下：
| 序号 | 募集资金使用项目 | 项目投资总额（万元） | 截至2023年8月22日以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额（万元） | 截至2023年8月22日拟使用募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额（万元） |
| 1 | IoT 产品技术升级项目 | 24,529.19 | 3,163.09 | 3,163.09 |
| 2 | 无线音频产品技术升级项目 | 22,083.37 | 5,008.46 | 5,008.46 |
| 3 | WiFi 以及多模产品研发以及技术升级项目 | 15,927.40 | 1,946.19 | 1,946.19 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 13,823.69 | - | - |
| 5 | 发展与科技储备项目 | 56,000.00 | - | - |
| 合计 | 132,363.65 | 10,117.74 | 10,117.74 | |
（二）自筹资金已支付发行费用情况及置换安排
截至2023年8月22日，公司已用自筹资金支付发行费用1,320.05万元（不含增值税），公司将进行等额置换。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 发行费用类别 | 自筹资金支付金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 承销费用和保荐费用 | 800.00 | 800.00 |
| 2 | 审计、验资费用 | 241.40 | 241.40 |
| 3 | 律师费用 | 237.84 | 237.84 |
| 4 | 发行手续费及招股说明书印刷费等费用 | 40.80 | 40.80 |
| 合计 | 1,320.05 | 1,320.05 | |
注：上表所列金额若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金总额为11,437.80万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《泰凌微电子（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA15382号）。
四、履行的审议程序
公司于2023年10月27日召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额11,437.80万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的规定。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确的核查意见。本议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
五、专项意见说明
(一) 独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合首次公开发行股票中披露的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项的审议符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
(二) 监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金，符合首次公开发行股票中披露的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项的审议符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。
(三) 会计师事务所鉴证意见
会计师事务所认为：管理层编制的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2023年8月22日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
(四) 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。本次募集资金置换已履行了必要的审议程序，且本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常开展。
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年10月30日