泰凌微：2024年年度股东会会议材料

证券代码：688591证券简称：泰凌微

泰凌微电子（上海）股份有限公司

2024年年度股东会

会议材料

二〇二五年五月

目录

泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年年度股东会会议须知 ...... 3

泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年年度股东会议程 ...... 5泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年年度股东会议案 ...... 7

议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 8

议案二：关于公司2024年度独立董事述职报告的议案 ...... 13议案三：关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 14

议案四：关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 16

议案五：关于公司2024年年度报告及摘要的议案 ...... 18议案六：关于董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案 ...... 20

议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 22

议案八：关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 25议案九：关于监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案 ...... 29

泰凌微电子（上海）股份有限公司

2024年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《泰凌微电子（上海）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年年度股东会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不得再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年5月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-020）。

泰凌微电子（上海）股份有限公司

2024年年度股东会议程

一、现场会议时间：2025年5月28日13点30分

二、现场会议地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路61弄1号11层

三、会议召集人：泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

四、会议主持人：董事长王维航

五、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月28日至2025年5月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

六、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料。

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。

（三）主持人宣读股东会会议须知。

（四）推举计票人、监票人。

（五）逐项审议会议各项议案：

非累积投票议案：

1、关于公司2024年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

3、关于公司2024年度财务决算报告的议案

4、关于公司2024年度利润分配预案的议案

5、关于公司2024年年度报告及摘要的议案

6、关于董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案

7、关于续聘会计师事务所的议案

8、关于公司2024年度监事会工作报告的议案

9、关于监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案注：特别决议议案：无对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7涉及关联股东回避表决的议案：无

（六）与会股东及股东代理人发言及提问。

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果。

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果。

（十）复会，主持人宣读股东会表决结果及股东会决议。

（十一）见证律师宣读法律意见书。

（十二）签署会议文件。

（十三）主持人宣布本次股东会结束。

泰凌微电子（上海）股份有限公司

2024年年度股东会

议案

2025年5月

议案一

关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续稳定健康发展。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度经营情况

2024年，公司实现营业收入84,403.30万元，同比增长32.69%；营业利润9,323.91万元，同比增长89.07%；利润总额9,229.12万元，同比增长83.82%；归属于母公司所有者的净利润9,741.03万元，同比增长95.71%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润9,083.34万元，同比增长296.55%。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会基本情况

公司第二届董事会由9名董事组成，分别为王维航、盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、BOJIN（金波）、RONGHUIWU（吴蓉晖）、高媛、刘宁、YUNJIANDUAN(段匀健)、龚海燕，其中王维航为董事长，刘宁、YUNJIANDUAN(段匀健)、龚海燕为独立董事。

（二）董事会会议召开情况

2024年度公司共召开八次董事会会议，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。

董事会召开的具体情况如下：

（二）股东会召开及决议执行情况报告期内，公司召开了2023年度股东大会、2024年第一次临时股东会和2024年第二次临时股东会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，董事会按股东会的审议结果执行了决议。

（三）专业委员会的工作情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。2024年，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照各专门委员会工作细则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司年度财务决算、预计日常关联交易、董监高薪酬方案等重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和合理建议。

（四）独立董事履行职责情况公司独立董事根据《公司法》《证券法》和公司《独立董事工作制度》的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策，出席和列席了报告期内历次董事会和股东会，对董事会议案进行认真审议，充分体现了独立董事在董事会及专门委员会中的独立地位，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作。

（五）投资者关系管理工作公司高度重视投资者关系工作，严格按照各项法律法规和《公司章程》等的要求进行投资者关系管理活动，维护了良好的投资者关系。报告期内，公司于2024年6月6日召开2023年度暨2024年第一季度业绩说明会；2024年9月13日召开2024年半年度业绩说明会；2024年12月5日召开2024年第三季度业绩说明会，针对投资者关心的问题进行了在线回复，获得了投资者良好反馈。公司不断完善工作流程、创新工作方式，以更多的方式和途径，使投资者能更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，加深对公司的理解，从而维护公司与投资者的和谐顺畅关系，树立公司规范良好的形象。

（六）信息披露工作公司严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告72份，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、董事会2025年度工作计划2025年，公司董事会将继续秉持对股东负责的原则，严格按照《公司法》《证

券法》等法律法规的要求，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用，履行好上市公司职责，维护广大投资者合法权益，持续健全和优化各项规章管理制度，优化公司治理结构，提升公司管理能力，建立规范的上市公司运作体系；公司董事会将密切关注外部环境变化及产业发展趋势，把握机遇，迎接挑战，勤勉尽责、认真务实开展工作，提高决策科学性和高效性，推动公司持续健康发展。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请股东会予以审议。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2025年5月28日

议案二

关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

公司独立董事刘宁、龚海燕、YUNJIANDUAN(段匀健)分别出具了2024年度独立董事述职报告。具体内容详见公司2025年4月18日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事2024年度述职报告-刘宁》《独立董事2024年度述职报告-YUNJIANDUAN(段匀健)》和《独立董事2024年度述职报告-龚海燕》。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请股东会予以审议。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2025年5月28日

议案三

关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

一、审计情况公司2024年度财务报表，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了安永华明（2025）审字第70043504_B01号标准无保留意见的审计报告。

二、公司主要财务数据及变动情况

万元人民币

万元人民币

2024年，公司开拓了多个新的垂直市场，拓宽了营收渠道，大客户出货增加，同时前期开拓的海外市场客户放量出货，实现营业总收入8.44亿元，较上年同比增幅32.69%。IOT产品和音频产品的销售额较上年分别增加31.53%和

61.98%。

在销售额增长的情况下，公司持续加强供应链管理，营业成本增幅低于营业收入增幅，使得公司整体毛利率较上年提高4.84个百分点。

报告期内，公司继续维持高水平研发投入，研发团队持续壮大，故职工薪酬等研发费用增幅明显。公司研发费用21,999.46万元，同比增幅27.35%。同时为积极开拓市场，公司加快布局国际业务版图，在渠道搭建、产品推广等多方面投入大量资源，销售费用以及管理费用较上年分别增长31.00%和28.65%。

2024年归属于母公司所有者的净利润9,741.03万元，同比增幅95.71%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润9,083.34万元，同比增长

296.55%。

2024年经营活动产生的现金流量净额14,971.95万元，同比降幅0.82%。本年度销售收款增幅与收入增幅相当，约32%，而采购付款较上年增幅约48%，是由于上年度主要聚焦于去库存，当年采购量较少所致；叠加本年度随着公司规模扩大，职工薪酬付款、费用款等均有所增长，故综合下来本年经营活动产生的现金流量净额较上年微降。

2024年末，归属于上市公司股东的净资产234,299.60万元，较上年末增长

0.07%；总资产248,938.35万元，较上年末增长2.45%。公司整体资产质量状况良好。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，请股东会予以审议。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2025年5月28日

议案四

关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为97,410,270.82元，截至2024年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为328,742,637.20元。公司拟定本次利润分配方案如下：

1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.05元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本240,000,000股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数4,242,687股后的股本235,757,313股为基数，以此计算合计拟派发现金红利48,330,249.17元（含税）。

本年度公司现金分红总额48,330,249.17元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额92,955,438.28元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计141,285,687.45元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例145.04%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计48,330,249.17元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例49.62%。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份4,242,687股，不参与本次利润分配。

2、本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司可参与本次分配的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议审

议通过，请股东会予以审议。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2025年5月28日

议案五

关于公司2024年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司2024年度的主要会计数据如下：

单位：元币种：人民币

主要财务指标如下：

公司2024年年度报告及摘要具体内容详见公司2025年4月18日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年年度报告》和《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，请股东会予以审议。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2025年5月28日

议案六

关于董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考本地区及行业薪酬水平，确认公司董事2024年度薪酬以及拟定公司董事2025年度薪酬方案如下：

一、公司董事2024年度薪酬

二、公司董事2025年度薪酬方案

（一）本议案适用对象

公司董事。

（二）本议案适用期限

2025年1月1日至2025年12月31日。

（三）公司董事2025年度薪酬标准

1、公司聘任的独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为10万/年（含税），公司按季度向其发放；

2、由公司股东提名选举的外部非独立董事实行年度津贴制，每位外部非独立董事的津贴标准为6万/年（含税），公司按季度向其发放；董事王维航、高媛

自愿放弃上述津贴，董事BOJIN（金波）的津贴标准为10万/年（含税）。

3、其他公司非独立董事均不以其董事的职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在本公司及所属企业所任具体职务核定领取薪酬。本议案请股东会予以审议。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2025年5月28日

议案七

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

综合考虑公司业务发展需要以及对审计服务的需求，公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“安永华明”）为2025年度财务报表及内部控制审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。安永华明2023年度业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户12家。

2.投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存

在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目成员信息

1.基本信息项目合伙人及第一签字注册会计师周浩先生，于2015年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2011年开始在安永华明执业，自2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家境内上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业主要为制造业。未在事务所外兼职。质量控制复核人徐汝洁女士，自1993年开始在安永华明专职执业，于2000年成为注册会计师，2024年开始为本公司提供服务；有32年审计服务业务经验，熟悉资本市场；在高科技、零售消费品、化工、工程、教育培训上市审计等方面具有丰富经验；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子制造业等行业。未在事务所外兼职。

第二签字会计师王丽红女士，自2010年开始在事务所专职执业，于2015年成为注册会计师，2024年开始为本公司提供服务；拥有14年的审计服务经验；近三年签署3家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子制造业。未在事务所外兼职。

2.诚信记录

安永华明上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2024年度审计费用为人民币188万元（含2024年度内控审计费用40万元）。审计收费定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验、级别及相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。提请股东会授权公司管理层根据2025年公司审计工作业务量及市场价格水平，与安永华明协商确定2025年度财务和内部控制审计费用。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，请股东会予以审议。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2025年5月28日

议案八

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》和公司《监事会议事规则》等有关规定的要求，列席和出席了公司董事会和股东会，对会议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立行使监事会职责。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会基本情况

公司第二届监事会由3名监事组成，分别为陈若伊、潘虹、张莉，其中陈若伊为监事会主席、张莉为职工代表监事。

二、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了7次会议，具体内容如下：

三、监事会对公司2024年度有关事项的审核意见报告期，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下审核意见：

（一）公司依法运作情况2024年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所做出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况报告期内，监事会对2023年度、2024年一季度、2024年半年度、2024年三季度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：

公司关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实

际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则；公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。

（四）公司对外担保及股权、资产置换情况经核查，公司2024年度未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

2024年度，除公司对全资子公司的担保外，公司未发生其他对外担保事项。该等担保行为属于公司正常生产经营事项，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议上述议案时的会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（五）公司募集资金存储和实际使用情况

公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规。公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）公司内部控制制度建设情况

公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，监事会认为：

公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

（七）公司利润分配的执行情况

公司于2024年4月26日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司董事会制定的2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

2024年6月，上述利润分配方案经公司2023年度股东大会审议通过。2024年7月，公司完成了权益分派实施工作，合计分配现金股利17,390,783.87元。

公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定制定利润分配方案，并得到有效执行，较好地维护了公司和全体股东的权益。

四、监事会2025年工作计划2025年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。

2025年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。

4、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。

本议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，请股东会予以审议。

泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会

2025年5月28日

议案九

关于监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考本地区及行业薪酬水平，确认公司监事2024年度薪酬以及拟定公司监事2025年度薪酬方案如下：

一、公司监事2024年度薪酬

二、公司监事2025年度薪酬方案

（一）本议案适用对象

公司监事。

（二）本议案适用期限

2025年1月1日至2025年12月31日。

（三）公司监事2025年度薪酬标准

1、由公司股东提名选举的外部监事实行年度津贴制，每位监事的津贴标准为6万/年（含税），公司按季度向其发放；

2、其他公司监事均不以其监事的职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在本公司及所属企业所任具体职务核定领取薪酬。

本议案请股东会予以审议。

泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会

2025年5月28日