泰凌微：关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告
泰凌微电子(上海)股份有限公司 关于调整2023 年限制性股票激励计划 授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
泰凌微电子(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年4 月8 日 召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激 励计划授予价格的议案》。根据公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》(以 下简称“《激励计划(草案)》”)及公司2023 年第一次临时股东大会的授权,公 司董事会对2023 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)授予价格 进行调整,现将有关事项公告如下:
一、本次股权激励计划已履行的相关决策程序
1、2023 年12 月13 日,公司召开第一届董事会第十六次会议,会议审议通 过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于 \(公司<2023\) 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日,公司召开第一届监事会第十五次会议,审议通过了 \(《关于公司<2023\) 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及 \(《关于核实公司<2023\) 年限制性股 票激励计划激励对象名单>的议案》等议案,公司监事会对本激励计划的相关事 项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年12 月14 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披 露了《泰凌微电子(上海)股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公 告》(公告编号:2023-016)。根据公司其他独立董事的委托,独立董事刘宁女士 作为征集人就公司2023 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公 司全体股东公开征集投票权。
3、2023 年12 月14 日至2023 年12 月23 日,公司对本激励计划首次授予 激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何异议。 2023 年12 月26 日,公司披露了《监事会关于公司2023 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号:2023-020)。
4、2023 年12 月29 日,公司召开2023 年第一次临时股东大会,审议并通 过了 \(《关于公司<2023\) 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于 \(公司<2023\) 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6 个月内买卖公司股票的 情况进行了自查,并于2023 年12 月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露了《泰凌微电子(上海)股份有限公司关于2023 年限制性股票激励计划内 幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2023-025)。
5、2024 年1 月22 日,公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会 第二次会议,均审议通过了《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象首次 授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公 司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024 年12 月12 日,公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会 第八次会议,均审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划授予价格的 议案》《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议 案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对预留 授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2025 年4 月17 日,公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事 会第九次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的 议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并提请董事会审议。 监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
8、2026 年4 月8 日,公司召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关 于调整2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023 年限制性 股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023 年限制性 股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会 薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。
二、本次激励计划调整事由及调整结果
1、调整事由
公司于2025年6月21日披露了《2024年年度权益分派实施公告》(公告编号: 2025-026),确定以2025年6月26日为股权登记日,向截至当日下午上海证券交易 所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股 东每股派发现金红利0.205元(含税)。
鉴于上述权益分派已于2025年6月27日实施完毕,根据《上市公司股权激励 管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、公司《激励计划(草案)》中的相关规 定,若在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限 制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法和调整结果
根据公司《激励计划(草案)》的规定,结合前述调整事由,本激励计划限 制性股票授予价格拟按如下公式调整:
\[P=P_{0}-V\]
其中: \(P_{0}\) 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。 经派息调整后,P 仍须大于1。
按上述公式,本次激励计划调整后的限制性股票授予价格(含预留授予)为 15.90 元/股(=16.10 元/股-0.205 元/股)。
根据公司2023 年第一次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事 项,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》 等法律法规及公司《激励计划(草案)》等相关规定,调整事由充分,调整程序 合法,调整方法恰当,调整结果准确,不会对公司财务状况和经营成果产生实质 影响,不会影响公司2023 年限制性股票激励计划的继续实施,亦不存在损害公 司及股东利益的情形。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为:公司本次对2023年限制性股票激励计划 授予价格的调整符合《管理办法》及公司《激励计划(草案)》的相关规定,不 存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划 的授予价格由16.10元/股调整为15.90元/股。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为,截至法律意见书出具之日:
(一)公司就本次调整、本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授 权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定;
(二)本次调整事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》及本激励计划的相关规定;
(三)本次归属的归属条件已经成就,符合《管理办法》等相关法律法规及 本激励计划的相关规定;
(四)本次作废符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、泰凌微电子(上海)股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议
2、泰凌微电子(上海)股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十 一次会议决议
3、北京市中伦(上海)律师事务所关于泰凌微电子(上海)股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、归属期归属条件成就及部分限制性 股票作废相关事项的法律意见书
特此公告。
泰凌微电子(上海)股份有限公司董事会
2026 年4 月10 日