泰凌微：国投证券股份有限公司关于泰凌微电子(上海)股份有限公司差异化分红事项的核查意见

国投证券股份有限公司 关于泰凌微电子(上海)股份有限公司 差异化分红事项的核查意见

国投证券股份有限公司(以下简称“国投证券”或“保荐机构”)作为泰凌 微电子(上海)股份有限公司(以下简称“泰凌微”、“公司”或“发行人”) 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定,对泰凌微2025年度利 润分配所涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项进行了审 慎核查,具体情况如下:

一、本次差异化分红的原因

2024年2月26日,公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次 会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意 公司使用部分超募资金及自有资金,通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交 易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股份,回购股份的资金总额 不低于人民币7,500万元(含),不超过人民币15,000万元(含),回购股份在未 来适宜时机用于员工持股计划或股权激励,以及维护公司价值及股东权益并出售。 公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为4,242,687股。

近日,公司完成了2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予部分限 制性股票第一个归属期股份归属登记工作,公司回购专用证券账户中股份数由 4,242,687股减少至2,865,887股。截至本核查意见出具日,公司回购专用账户的股 份数合计为2,865,887股。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定,上述公司回购专用账户的股份不参与利润分配。因此,公 司2025年度权益分派实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

2026年4月30日,公司召开2025年度股东会审议通过了《关于公司2025年度 利润分配预案的议案》,公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司 回购专用证券账户中的股份为基数分配利润,每10股派发现金红利2.66元(含税), 合计拟派发现金红利62,909,225.83元(含税)。公司2025年度不进行资本公积金 转增股本,不送红股。

自利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股 /回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司 总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的,公司维持每股分 配比例不变,相应调整分配总额,并在相关公告中披露。

三、本次差异化分红计算依据

截至本核查意见出具日,公司总股本为241,563,929股,回购专用证券账户中 的股份数为2,865,887股,扣减回购专用证券账户中的股份后,本次实际参与分配 的股本数为238,698,042股。公司维持每股分配比例不变的原则,调整分配总额, 因此实际分配的现金股利为0.266元/股。以此计算利润分配总额为63,493,679.17 元(本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致)。

以本核查意见出具日前一交易日的收盘价格39.92元/股来计算,公司按照以 下公式计算除权除息开盘参考价:

1、根据2025年年度股东会决议通过的利润分配方案,公司本次仅进行现金 红利分配,无送股和转增分配,因此,公司流通股不会发生变化,流通股股份变 动比例为0。

\[2、参与分配的股本总数 =241,563,929 股-2,865,887 股 =238,698,042 股。\]

\[3、虚拟分派的现金红利 =( 参与分配的股本总数 \times 实际分派的每股现金红利\]

\[\div 总股本 =238,698,042 股 × 0.266 元/股 ÷ 241,563,929 股 \approx 0.263 元/股。\]

\[4、虚拟分派计算的除权(息,参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金红\]

\[利, \div(1+ 流通股份变动比例) =(39.92 元/股-0.263 元/股, \div(1+0) \approx 39.657\]

元/股。

\[5、实际分派计算的除权(息,参考价格 =(前收盘价格一实际分派的现金\]

\[红利 ) \div(1+ 流通股份变动比例 )=(39.92 元 / 股-0.266 元 / 股 ) \div(1+0) \approx 39.654 元/股。\]

\[6、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据\]

虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 \(=|39.654-39.657| ÷39.654 ≈0.008 \%<1 \% .\)

综上,本次差异化权益分派符合以下条件:

1、本次差异化权益分派属于的情形:已回购至专用账户的股份不参与分配;

2、以本核查意见出具日前一交易日的收盘价计算,差异化权益分派对除权 除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

四、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号—回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在 损害上市公司和全体股东利益的情形。

综上,保荐机构对本次差异化分红事项无异议。

(以下无正文)

(此页无正文,为《国投证券股份有限公司关于泰凌微电子(上海)股份有限公 司差异化分红事项的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

钱艳燕

钱艳燕

杨肖璇

2026 年5 月26 日