司南导航：战略委员会工作细则
上海司南卫星导航技术股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则第一条 为适应战略发展需要，增强上海司南卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海司南卫星导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”），制定本工作细则。第二条 董事会战略委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员构成第三条 战略委员会由三名董事组成。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。第五条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略委员会委员资格。第六条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快根据本规则第四条增补新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本工作细则
规定的职权。第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第三章 职责权限第八条 战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 战略委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。
第十一条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，战略委员会日常运作费用由公司承担。
第四章 工作程序
第十二条 战略委员会工作程序如下：
（一）公司经理部门向董事会秘书报送对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）公司经理部门向董事会秘书报送其他影响公司发展的重大事项等资料；
（三）董事会秘书对上述资料进行初审并形成意见，报董事长同意后作为议
案报战略委员会审议；
（四）战略委员会根据董事会秘书提交的资料召开会议，进行讨论，将通过的提案及表决结果提交董事会审议，同时反馈给有关部门。
第五章 会议的召开与通知
第十三条 战略委员会会议根据需要不定期召开。
战略委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开战略委员会会议。
第十四条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。
第十五条 战略委员会会议应于会议召开前二日（不包括开会当日）发出会议通知。
第十六条 战略委员会的会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条 战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第十八条 战略委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
第十九条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委
托。授权委托书应由委托人和被委托人前面，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题形式投票权的指示，以及未做指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十一条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以罢免其委员职务。
第二十二条 战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。战略委员会委员每人有一票表决权。战略委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。
第二十四条 战略委员会会议的表决方式为记名投票表决。
第二十五条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应在做出会议决议之日次日以书面形式报公司董事会。
第二十六条 战略委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十七条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章 附 则
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
上海司南卫星导航技术股份有限公司
二〇二三年十二月