司南导航：内幕信息知情人登记管理制度
上海司南导航技术股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则第一条 为规范上海司南导航技术股份有限公司（ 以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密、内幕信息知情人的登记管理工作，维护公司信息披露的公平原则，保护投资者合法权益，防止内幕信息泄漏，以及避免违反国家监管部门有关法律、法规的风险，根据（ 中华人民共和国公司法》 以下简称“（ 公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“ 证券法》”）、 上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》、 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、部门规章、业务规则及（ 上海司南导航技术股份有限公司章程》 以下简称“ 公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息保密工作的主要责任人。董事会秘书负责组织实施内幕信息的保密工作和内幕信息知情人登记入档和报送事宜。董事会办公室为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 公司由董事会秘书负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询 质询）、服务工作。第四条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、控股子公司 包括公司直接或间接持股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司 以下简称“参股公司”）。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定第五条 本制度所称内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种交易价格有重大影响的、尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在指定的信息披露报刊或指定网站上正式披露的
事项。第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； 二）公司重大投资行为公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；五）公司发生重大亏损或者重大损失；六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； 八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 九）公司分配股利、增资的计划，公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
十三）公司债券信用评级发生变化；
十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
十九）中国证监会、上海证券交易所（ 以下简称“上交所”）规定及公司认定的其他情形。第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人以及 证券法》规定的有关人员，包括但不限于：
一）公司的董事、监事、高级管理人员；
二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
三）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关未公开信息的人员；
五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
六）因职务、工作可以获取公司未公开信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券监督管理机构的有关人员；
七）为重大事项提供服务以及参与该重大事项的咨询、筹划、论证、审批等各环节的相关单位和人员；
八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取公司未公开信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
九）前述自然人的直系亲属 配偶、父母、子女）；
十）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他未公开信息知情人。
第三章 内幕信息知情人的登记管理
第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必要措施，在内幕信息公开披露前将内幕信息的知情人控制在最小范围内。
第九条 内幕信息知情人应当自获悉内幕信息之日起填写 公司内幕信息知情人档案》。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产交易方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第十条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（ 以下简称（“传闻”）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关方了解情况，要求其就相关事项及时进行书面答复。公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核，按照中国证监会、上交所的有关规定及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关信息。第十一条 公司发生下列事项的，应当按照上交所规定报送内幕信息知情人档案：
一）重大资产重组；
二）高比例送转股份；
三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
四）要约收购；
五）发行证券；
六）合并、分立；
七）回购股份；
八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十二条 公司应当按照（ 证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送。公司如发生前条第一项至七项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
一）公司及其董监高；
二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高；
三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高
如有）；
四）相关事项的提案股东及其董监高 如有）；
五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人 如有）；六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员 如有）；七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。第十三条 在内幕信息正式公开披露前，公司应当按照本制度填写（ 公司内幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。内幕信息知情人档案应当包括：
一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；二）所在单位、部门，职务或岗位 如有），与公司的关系；三）知悉内幕信息时间、方式；四）内幕信息的内容与所处阶段；五）登记时间、登记人等其他信息。前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。第十四条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围。
二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写（ 公司内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息及知情人进行核实，内幕信息知情人应确保（ 公司内幕信息知情人档案》内容的真实性、准确性和完整性。
三）按照有关规定向上交所进行报送。
第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照行政管理部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的的事项时，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十八条 公司筹划重大资产重组（ 包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上交所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。
第十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（ 含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、上交所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内，通过上交所（“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。上交所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上交所。上交所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第二十一条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照中国证监会和上交所的要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。
第二十二条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情
人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第四章 内幕信息知情人的保密义务及责任追究第二十三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第二十四条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。公司控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。公司控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。第二十五条 在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员不得将公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露、报送或公开，也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十六条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激
励、并购重组、增发新股等重大事项的，应在启动前做好相关信息的保密预案，并与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的保密义务和责任。第二十七条 对内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当及时进行自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送当地证监局、上交所备案。第二十八条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市场或进行欺诈等活动，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。公司还将视情节轻重，将相关案件线索移送证券监管机构或公安机关查处，并积极配合证券监管机构或公安机关依法调查，提供相关内幕信息知情人登记档案等资料信息。相关责任人构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。中国证监会、上交所等监管部门的处分不影响公司对内部相关责任人的处分。第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，如果擅自泄露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则第三十条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家现行有关法律、法规、规范性文件和（ 公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家现行法律、法规、规范性文件或修改后的（ 公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和（ 公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
上海司南导航技术股份有限公司
2024年4月