司南导航：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688592 证券简称：司南导航

上海司南卫星导航技术股份有限公司

（ComNav Technology Ltd.）

2023年年度股东大会

会议资料

二〇二四年五月

上海司南卫星导航技术股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 1

2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案1：2023年度董事会工作报告 ...... 6

议案2：2023年度监事会工作报告 ...... 14

议案3：2023年年度报告及年度报告摘要 ...... 18

议案4：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 19

议案5：关于2024年度财务预算报告的议案 ...... 25

议案6.00：关于第四届董事会董事薪酬方案的议案 ...................... 27

议案7：关于第四届监事会监事薪酬方案的议案 ...... 28议案8.00：关于更改公司全称暨修订<公司章程>并办理工商变更登记、制定及修订公司制度的议案 ...... 29

议案9：2023年度权益分派预案 ...... 35

议案10.00：关于选举第四届董事会非独立董事的议案 ................... 37

议案11.00：关于选举第四届董事会独立董事的议案 ..................... 40

议案12.00：关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案 ............... 43

上海司南卫星导航技术股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海司南卫星导航技术股份有限公司章程》《上海司南卫星导航技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海司南卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或

股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东不能参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手申请，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，发言内容应简明扼要，每次发言时间原则上不超过5分钟。公司相关人员将认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由公司工作人员统一收票。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的本次股东大会通知。

2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议召开时间：2024年5月20日15:00

（二）会议召开地点：上海市嘉定区澄浏中路618号2号楼会议室

（三）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议主持人：董事长王永泉先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；

（三）主持人宣读股东大会会议须知；

（四）推举计票、监票成员；

（五）宣读、审议议案：

议案1：2023年度董事会工作报告；

议案2：2023年度监事会工作报告；

议案3：2023年年度报告及年度报告摘要；

议案4：关于2023年度财务决算报告的议案；议案5：关于2024年度财务预算报告的议案；议案6.00：关于第四届董事会董事薪酬方案的议案；议案7：关于第四届监事会监事薪酬方案的议案；议案8.00：关于更改公司全称暨修订《公司章程》并办理工商变更登记、制定及修订公司制度的议案；

议案9：2023年度权益分派预案；议案10.00：关于选举第四届董事会非独立董事的议案；议案11.00：关于选举第四届董事会独立董事的议案；议案12.00：关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案。

（六）听取《公司2023年度独立董事述职报告》；

（七）与会股东及股东代理人发言及提问；

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

（九）休会，统计表决结果；

（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果和股东大会决议；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署会议文件；

（十三）主持人宣布现场会议结束，散会。

议案1

2023年度董事会工作报告

各位股东：

2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年度主要经营情况回顾

2023年度公司实现营业收入41,169.23万元，同比上升22.66%；归属于上市公司股东的净利润为4,182.10万元，同比增长15.57%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,579.82万元，同比增长17.96%；截至2023年12月31日，公司总资产123,367.69万元，归属于上市公司股东的净资产102,413.67万元。

二、董事会日常工作情况

（一）董事履职和董事会运作情况

公司严格按照《公司章程》及各项制度规定的程序提名、选举董事及各专门委员会委员，董事会及各专门委员会的人员构成符合法律、法规的规定。公司董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项

履行相应的审议程序，认真贯彻执行股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。目前，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会，各专门委员会严格按照各委员会议事规则，对各自职责范围内的重大事项进行审议，进一步提升董事会工作质量。2023年董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开董事会会议共计10次，全年合计审议了42项议案。报告期内，所有董事会会议的召集、提案、出席、表决、决议等均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：

此外，公司董事会还下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，2023年公司董事会专门委员会召开的会议具体召开情况如下：

1、审计委员会2023年度，公司董事会审计委员会共召开了十次会议，全体委员出席了会议。具体情况如下：

2、薪酬与考核委员会

2023年度，公司董事会薪酬与考核委员会召开一次会议，全体委员出席了会议。具体情况如下：

2023年度，公司董事会认真勤勉地履行职责，在完善公司法人治理结构，强化并规范内部管理和控制等方面做了大量工作，为公司的规范运作及可持续发展奠定了良好的基础。

（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况

2023年，公司董事会依据《公司法》《公司章程》等有关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

2023年，公司共召开5次股东大会，股东大会通过的各项议案都得到了落实。

（三）独立董事履职情况

2023年度，独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。

（四）信息披露和内幕信息管理情况

公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

公司高度重视内幕信息管理工作，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务。严格遵守买卖股票规定。报告期内，公司未发生内幕信息知情人违规买卖公

司股票的情形。

（五）投资者关系管理

公司董事会高度注重投资者关系管理工作，严格执行投资者关系管理相关制度要求。公司通过电话、电子邮件、接待投资者调研等多种渠道与方式加强与投资者的联系与沟通，有效增进了投资者与公司的良性关系，切实保护投资者利益。

三、董事会2024年工作安排

2024年公司董事会将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关要求，忠实勤勉地履行职责，完善公司法人治理结构，健全公司内部管理和控制相关制度，继续推进公司平稳、规范发展。

（一）不断提高公司规范运作水平

2024年度继续提升公司规范运作水平。进一步完善公司相关的规章制度，优化公司的治理机构及内部控制体系，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，以全体股东利益及公司长远发展为核心，不断提升公司的质量，为股东带来回报，为社会创造价值。同时积极安排公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的教育培训，不断提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。

（二）扎实做好董事会的日常经营工作

公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，勤勉履职，努力提高上市公司经营管理质量，监督公司对2024年提质增效重回报专项行动方案的落实，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度，保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

（三）独董发挥自身监督职能

公司独立董事也将认真依据《上市公司独立董事管理办法》，发挥自身监督职能，并充分发挥在各专门委员会的作用，献言献策、勤勉尽责，保障公司持续、健康、稳定发展。2024年，公司董事会遵循“知行合一、止于至善”的企业理念，保持开拓、进取、合作的精神，建立科学的决策和约束机制，不断提升公司的运营效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。上述议案已经公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过。

以上议案提请各位股东审议。

上海司南卫星导航技术股份有限公司

董事会2024年5月20日

议案2

2023年度监事会工作报告各位股东：

2023年度，上海司南卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《上海司南卫星导航技术股份有限公司章程》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会职责，列席了董事会和股东大会，对2023年度公司的经营活动、财务状况、董事及高级管理人员履行职责等方面进行了有效监督，促进了公司的规范化运作，维护了公司和全体股东的合法权益。现将公司监事会2023年度主要工作情况汇报如下

一、2023年监事会会议召开情况

2023年度，公司监事会共召开7次监事会会议，具体情况如下：

二、监事会对2023年度内有关事项发表的意见

（一）公司依法规范运作情况

2023年，监事会严格按照《公司法》《上海司南卫星导航技术股份有限公司章程》等相关规定，认真履行职责，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会、管理层的履职情况等进行了严格的监督。监事会认为：2023年公司董事、高级管理人员能够严格按照《公司法》《上海司南卫星导航技术股份有限公司章程》等有关规定规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《上海司南卫星导航技术股份有限公司章程》或损害全体股东及公司利益的行为。

（二）公司财务情况

2023年，监事会对公司的各项财务制度进行了仔细核查，对公司

财务运行状况、公司经营成果进行监督。

监事会认为：公司财务管理规范，各项财务制度得到严格执行，财务状况良好。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，真实地反映了公司财务管理和核算情况。

（三）关联交易情况

监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和检查。

监事会认为：2023年度，公司发生的关联交易事项符合公司经营的实际需要，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确定交易价格，不存在违反法律法规的规定及损害公司和股东利益的情形。

（四）公司募集资金使用情况

监事会对公司2023年度募集资金的存放、管理和使用情况进行了监督和检查。

监事会认为：2023年，公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规和《上海司南卫星导航技术股份有限公司章程》的有关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（五）公司内部控制情况

2023年，监事会结合《企业内部控制基本规范》及指引，认真评估了公司内部控制体系的建立及完善情况。

监事会认为：2023年，公司已建立较为健全的内部控制制度，符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定，各项制度能够得到有效执行，对公司治理及生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用。

三、2024年度监事会工作计划

2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《上海司南卫星导航技术股份有限公司章程》《上海司南卫星导航技术股份有限公司监事会议事规则》等相关制度，切实履行监事会职责，促进公司治理结构的完善及经营管理的规范运作，督促董事和高管勤勉履职，加强对公司财务状况的监督。监事会全体成员将进一步加强自身学习，增强风险防范意识，提高自身业务素质和监督水平，更好地发挥监事会的监督职能。

上述议案已经公司于2024年4月25日召开的第三届监事会第十六次会议审议通过。

以上议案提请各位股东审议。

上海司南卫星导航技术股份有限公司

监事会2024年5月20日

议案3

2023年年度报告及年度报告摘要各位股东：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好科创板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了《2023年年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

上述议案已经公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十六次会议审议通过。

以上议案提请各位股东审议。

上海司南卫星导航技术股份有限公司

董事会2024年5月20日

议案4

关于2023年度财务决算报告的议案各位股东：

公司2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字【2024】第ZA90124号标准无保留意见的《审计报告》。报告认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

现将财务决算情况汇报如下：

一、 主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

金额单位：人民币元

（二）主要财务指标

金额单位：人民币元

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：

1、营业收入：报告期内，公司实现营业收入41,169.23万元，同比增长22.66%，主要是得益于公司市场开拓能力增强，以及公司产品结构不断丰富，拓展新客户带来的增量收入；

2、净利润：报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为4,182.10万元，同比增长15.57%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,579.82万元，同比增长17.56%，主要源于营业收入的增加；

3、经营活动产生的现金流量净额：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比增加了2,673.15万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加及购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；

4、资产：报告期末，公司总资产123,367.69万元，较期初增长

149.80%；归属于上市公司股东的净资产102,413.67万元，较期初增长242.98%。资产增长的主要原因一是货币资金（募集资金）增加，

二是经营积累增加；

5、每股收益：报告期内，公司基本每股收益为0.81元，同比增长4.01%，扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.50元，同比增长6.16%，主要是2023年公司净利润较上年同期增加。

二、报告期内主要经营情况

1、财务报表相关科目变动分析表

金额单位：人民币元

2、研发投入

金额单位：人民币元

三、2023年度资产负债变动情况

金额单位：人民币元

四、报告期内主要经营情况说明

报告期内，实现营业收入41,169.23万元，同比上升22.66%，主要是得益于公司市场开拓能力增强，以及公司产品结构不断丰富，拓展新客户带来的增量收入。其中地理信息应用增加营收3,660.84万元，智能驾驶与数字施工营收增加3,010.18万元，模块及数据应用营收增加785.89万元，其他业务收入增加147.30万元，实现净利润4,182.10万元；营业成本为19,697.00万元，同比上升36.81%，大于收入增长，主要是系受市场价格下降因素影响，终端价格出现一定程度下调，导致模块及数据应用的毛利率下降；报告期销售费用为8,832.94万元，变动比例为27.95%，销售费用增加的主要原因：1）为进一步拓展销售市场，新增营销人员，差旅费及职工薪酬等增加1,745.85万元；2）为加强产品的宣传力度展会等增加196.77万元；报告期管理费用为3,114.38万元，变动比例为28.20%，增加的主要原因：1）员工薪酬增加448.20万元；2）审计及咨询服务费增加98.38万元；3）处理呆滞存货154.20万元；

报告期财务费用为9.06万元，变动比例为119.44%，主要原因系汇率波动所致；

报告期研发投入总额为8,507.55万元，公司持续加大产品研发投入，同比增加研发投入1,634.47万元。剔除开发支出部分1,517.19万元后，报告期研发费用为6,990.37万元，变动比例为1.71%，同比基本持平。

报告期经营活动产生的现金流量净额为-3,374.00万元，同比增加现金收入2,673.15万元，变动的主要原因为销售商品、提供劳务

收到的现金增加及购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；

报告期投资活动产生的现金流量净额为-6,445.33万元，同比增加现金投入5,993.98万元，变动原因主要是利用闲置资金购买理财产品所致；

报告期筹资活动产生的现金流量净额为66,600.50万元，同比增加67,833.29万元，增加的主要原因系完成首次公开发行股票，募集资金到位所致。

2023年，司南导航总体经营状况良好，营业收入及净利润持续增长，体现了较好的盈利能力和成长性。

上述议案已经公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十六次会议审议通过。

以上议案提请各位股东审议。

上海司南卫星导航技术股份有限公司

董事会2024年5月20日

议案5

关于2024年度财务预算报告的议案各位股东：

一、预算报表汇总范围

按合并报表要求编制

1、母公司：上海司南卫星导航技术股份有限公司

2、子公司：上海七星耀华导航技术有限公司

北京司南北斗科技发展有限公司

内蒙古司南智慧农业有限公司上海钦天导航技术有限公司广州九宏信息技术有限公司司南芯途（上海）电子技术有限公司

二、预算编制说明

本预算报告以公司2023年经营情况为基础，结合公司2024年发展战略并综合考虑宏观经济形势、行业发展趋势，基于求实稳健的原则，编制2024年度财务预算。本预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

三、预算编制基本假设

1、公司所处行业形势、市场行情和国家宏观调控政策无重大变化；

2、公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

3、公司制定的各项经营计划能够顺利执行；

4、公司经营所需的主要原材料、辅助材料、产品的价格、外汇汇率不会发生重大波动；

5、无其他人力不可抗及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

四、公司经营目标及业务规划

2024年度，公司将继续加强技术、产品创新研发投入力度，提升公司核心竞争力；深入进行市场、技术趋势分析研判，积极有力开发推广新产品，开拓新客户；加快人才聚集，持续完善激励考核机制；加强公司治理，提高经营管理水平，力争实现经营业绩持续增长。根据公司2023年度财务决算情况及2024年经营计划，预计2024年营业收入同比增长20%～30%，金额约为5.10亿元；净利润同比增长10%～20%，金额约为5,000万元。

五、特别提示

上述财务预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

上述议案已经公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十六次会议审议通过。

以上议案提请各位股东审议。

上海司南卫星导航技术股份有限公司

董事会2024年5月20日

议案6

关于第四届董事会董事薪酬方案的议案

各位股东：

为了进一步调动公司外部董事、独立董事的工作积极性，保证勤勉尽责地履行职责，经参考行业内外部董事、独立董事的整体薪资水平、地区经济发展状况，结合公司实际经营情况，拟确定公司第四届董事会董事津贴。本议案共2项子议案，提请各位股东进行逐项审议并表决。议案6.01：关于第四届董事会独立董事与外部董事薪酬方案的议案

外部董事与独立董事的津贴为：人民币税前8万元/年。津贴将按月发放，由公司代扣、代缴个人所得税。独立董事行使职权所需的差旅费以及《公司章程》约定应由公司承担的其他费用，均在公司据实报销。

议案6.02：关于第四届董事会公司内部任职的非独立董事的薪酬方案

公司其他董事均为公司内部员工，按照其各自岗位领取劳动报酬，不另行在公司领取董事津贴。

上述议案已经公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过。

以上议案提请各位股东审议。

上海司南卫星导航技术股份有限公司

董事会2024年5月20日

议案7

关于第四届监事会监事薪酬方案的议案

各位股东：

公司第四届监事均为公司内部员工，按照其各自岗位领取劳动报酬，不另行在公司领取监事津贴。

上述议案已经公司于2024年4月25日召开的第三届监事会第十六次会议审议通过。

以上议案提请各位股东审议。

上海司南卫星导航技术股份有限公司

监事会2024年5月20日

议案8

关于更改公司全称暨修订《公司章程》并办理工商变更登记、

制定及修订公司制度的议案各位股东：

一、更改公司全称情况

（一）因业务发展需要，公司拟对公司全称进行变更，变更信息如下：

变更前公司全称：上海司南卫星导航技术股份有限公司

变更后公司全称：上海司南导航技术股份有限公司

公司本次变更全称不涉及调整公司简称。

（二）变更原因

为满足更多的客户需求，服务于更多的应用场景，公司自主可控的高精度定位技术，已经由高精度卫星导航定位技术，衍生出卫星导航与惯导、激光、图像和雷达等其他传感器的组合导航技术。组合导航技术已成为公司六大核心技术成果之一，并应用在了公司自主研制的模块、终端和系统集成等各类高精度定位产品和系统中，提高了公司产品性能和竞争优势，实现了主营业务收入。为更好地体现公司业务特点和发展方向，拟将“上海司南卫星导航技术股份有限公司”更名为“上海司南导航技术股份有限公司”。

二、修订《公司章程》的情况

基于公司拟变更公司全称，同时为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，

修订内容如下：

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权代表具体办理本次公司全称变更及章程修订涉及的工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

三、部分管理制度的修订情况

基于公司全称变更及公司内部组织机构调整，为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，提升公司治理水平，根据有关法律法规及规范性文件规定，并结合公司实际情况，公司制定及修订部分治理制度。具体情况详见公司于2024年4月26日在上海证券交易

所披露的《关于更改公司全称暨修订<公司章程>并办理工商变更登记、制定及修订公司制度的公告》（公告编号：2024-026）及对应的管理制度。本议案共9项子议案，提请各位股东进行逐项审议并表决。议案8.01：更改公司全称暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；议案8.02：修订《股东大会议事规则》的议案；议案8.03：修订《董事会议事规则》的议案；议案8.04：修订《监事会议事规则》的议案；议案8.05：修订《关联交易管理制度》的议案；议案8.06：修订《对外担保管理制度》的议案；议案8.07：修订《对外投资管理制度》的议案；议案8.08：修订《募集资金管理制度》的议案；议案8.09：修订《会计师事务所选聘管理制度》的议案。上述议案已经公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十六次会议审议通过。

以上议案提请各位股东审议。

上海司南卫星导航技术股份有限公司

董事会2024年5月20日

议案9

2023年度权益分派预案各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润41,820,960.20元，期初未分配利润102,184,359.23元，本年提取盈余公积金7,476,468.45元，本年度已派发2023年半年度现金分红7,459,200元，本年度末合并报表的未分配利润为129,069,650.98元，母公司的未分配利润为192,388,352.89元。本次利润分配预案如下：

拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上已回购股份后的股份余额为基数，每股派发现金红利0.13元（含税）。截至2024年4月20日，公司总股本为62,160,000股，其中回购账户中股票为191,054股，因此本次拟发放现金红利的股本基数为61,968,946股，合计拟派发现金红利8,055,962.98元(含税)，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为19.26%。本次利润分配不送红股，不进行公积金转增股本。2023年度公司已实施中期现金分红7,459,200.00元（含税），公司2023年度现金分红数额合计为15,515,162.98元（含税），合计分红金额占2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为37.10%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本或公司回购股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

上述议案已经公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十六次会议审议通过。

以上议案提请各位股东审议。

上海司南卫星导航技术股份有限公司

董事会2024年5月20日

议案10

关于选举第四届董事会非独立董事的议案各位股东：

公司第三届董事会任期将于2024年5月23日届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届工作，现第三届董事会提名王永泉先生、王昌先生、翟传润先生、刘若普先生与吴宪先生为第四届董事会非独立董事候选人，简历附后。本议案将以累积投票形式进行。

上述议案已经公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过。

以上议案提请各位股东审议。

上海司南卫星导航技术股份有限公司

董事会2024年5月20日

附件：非独立董事候选人简历

（1）王永泉先生，1970年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级工程师。1993年7月至1996年8月任职于常州大地测距仪厂，任开发部主任；1996年9月至2000年12月就职于广州南方测绘仪器有限公司，任副总工程师；2001年1月至2003年2月就职于广州中海达测绘仪器有限公司，任总工程师；2003年3月至2008年2月在上海交通大学攻读博士，仪器科学与技术专业；2008年2月至2012年1月就职于上海华测导航技术有限公司，任总工程师；2012年3月至2012年9月就职于上海司南卫星导航技术有限公司，任总工程师；2012年10月至2015年6月就职于上海司南卫星导航技术有限公司，任执行董事、总工程师；2015年6月至今就职于上海司南卫星导航技术股份有限公司，任董事长。

（2）王昌先生，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商管理硕士。1985年8月至1991年1月就职于南京工学院（东南大学），任招生办副主任；1991年2月至2001年4月就职于东大集团南京利马科技有限公司，任总经理；2001年5月至2004年11月就职于武汉天宝耐特科技有限公司，任总经理兼财务总监；2004年12月至2012年1月就职于上海华测导航技术有限公司，任总经理兼财务总监；2012年2月至2012年9月就职于上海华测卫星导航定位有限公司，任总经理；2012年10月至2015年6月就职于上海司南卫星导航技术有限公司，任总经理；2015年6月至今就职于上海司南卫星导航技术股份有限公司，任董事、总经理，董事会秘书。

（3）翟传润先生，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2000年1月至2002年1月就职于上海交通

大学，从事博士后研究；2002年1月至2005年5月就职于上海交通大学，任副教授；2005年5月至2009年5月就职于上海伽利略导航技术有限公司，任基础设施部部长；2009年5月至2011年4月就职于上海伽利略导航技术有限公司，任副总经理；2011年4月至2011年12月就职于北京北斗星通导航技术股份有限公司，任副总工程师；2012年1月至2014年7月就职于北京国智恒电力科技发展有限公司，任副总经理；2014年7月至2015年6月就职于上海司南卫星导航技术有限公司，任副总经理；2015年6月至今就职于上海司南卫星导航技术股份有限公司，任董事、副总经理。

（4）刘若普先生，1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年4月至2012年2月就职于上海华测导航技术有限公司，任工程师；2012年3月至2015年6月就职于上海司南卫星导航技术有限公司，任研发一部副总监；2015年6月至今就职于上海司南卫星导航技术股份有限公司董事、副总经理。

（5）吴宪先生，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1999年11月至2001年11月，在同济大学博士后流动站做博士后研究工作；2001年11月至2006年11月就职于同济大学汽车学院，2004年评为副研究员；2006年11月至2010年11月，就职于上海同捷科技股份有限公司，任副总裁，期间于2008年8月至2010年11月兼任无锡同捷科技有限公司总经理；2010年11月至今就职于同济大学汽车学院工作，任副研究员，并于2011年1月至2017年9月兼任同济汽车设计研究院有限公司总经理职务。

议案11

关于选举第四届董事会独立董事的议案

各位股东：

公司第三届董事会任期将于2024年5月23日届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届工作，现第三届董事会提名周志峰先生、邹桂如女士和韩文花女士为公司第四届董事会独立董事候选人，其中邹桂如女士为会计专业人士。上述候选人简历请见附件。上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。

根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议方可提交公司股东大会予以审议。目前已获上海证券交易所审核无异议。

独立董事选举将以累积投票制方式进行。公司第四届董事会董事自2023年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

上述议案已经公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过。

以上议案提请各位股东审议。

上海司南卫星导航技术股份有限公司

董事会2024年5月20日

独立董事候选人简历

（1）周志峰先生，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，副教授。2007年11月至2012年10月，任上海工程技术大学讲师、副教授；2012年10月至2013年9月，任上海飞机客户服务有限公司适航管理部挂职副部长；2013年10月至2014年9月，任香港中文大学机械自动化与工程学系访问学者；2014年10月至今，任上海工程技术大学副教授。2020年12月至今，任上海司南卫星导航技术股份有限公司独立董事。

（2）邹桂如女士，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究生学位，高级会计师、注册会计师。1992年8月至2004年5月，任跃进汽车集团车厢厂及南亚自动车公司技术员、会计；2004年6月至2005年4月，任北京国电苏源信息技术有限公司会计与咨询；2005年5月至2009年10月，任南京金东康信息技术有限公司财务经理；2009年11月至2011年6月，任江苏日月会计师事务所项目经理；2011年7月至2020年12月，任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）高级项目经理；2021年1月至今，任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、审计四部负责人。2020年12月至今，任上海司南卫星导航技术股份有限公司独立董事。

（3）韩文花女士，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，副教授。2006年10月至今，在上海电力大学从事教学及科研等工作，其中，2015年3月至2016年4月，在美国新泽西理工大学访学。主攻无损检测、信号处理、智能优化及其在电力系统中的应用研究，承担国家自然科学基金项目一项，主持和参与了多项上海市教委、上海市科委重点定向、重点科技攻关项目，发表学术论文50余篇，SCI检索11篇，EI检索40余篇，申请专利

10项，IEEE Transactions on Magnetics、IEEE Transactions onSMC等的特约审稿人。2020年12月至今，任上海司南卫星导航技术股份有限公司独立董事。

议案12

关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案各位股东：

公司第三届监事会任期将于2024年5月23日届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展监事会换届选举工作公司同意选举刘杰先生、杨哲先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2023年度股东大会审议。上述非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。公司第四届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，自2023年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。上述候选人简历请见附件。上述议案已经公司于2024年4月25日召开的第三届监事会第十六次会议审议通过。

以上议案提请各位股东审议。

上海司南卫星导航技术股份有限公司

监事会2024年5月20日

非职工代表监事候选人简历

（1）刘杰先生，1984年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年3月至2012年2月就职于上海华测导航技术有限公司，任射频工程师；2012年2月至今就职于上海司南卫星导航技术股份有限公司，任产品经理；2015年6月至今任上海司南卫星导航技术股份有限公司监事会主席。

（2）杨哲先生，1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年7月至2012年4月就职于上海华测导航技术有限公司，任生产部主管；2012年4月至今就职于上海司南卫星导航技术股份有限公司，任生产部高级经理；2021年3月任生产部总监兼生产车间经理；2017年5月至今，任上海司南卫星导航技术股份有限公司监事。