司南导航：国联民生证券承销保荐有限公司关于上海司南导航技术股份有限公司2025年度差异化权益分派的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司 关于上海司南导航技术股份有限公司 2025年度差异化权益分派的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司(以下简称“保荐机构”)作为上海司南导 航技术股份有限公司(以下简称“司南导航”、“公司”)首次公开发行股票并在 科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股 份》等相关规定,对司南导航2025 年度利润分配涉及的差异化权益分派事项进 行了核查,具体情况如下:

一、本次差异化权益分派的原因

2024 年3 月8 日,公司召开的第三届董事会第二十三次审议通过了《关于 以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》,同意公司通过集中竞价交易方式回 购公司已发行的部分人民币普通股股票,回购股份的资金总额人民币不低于 3,750 万元(含),不超过人民币7,500 万元(含),回购股份价格不超过人民币 53.50 元/股(含),回购期限为公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内。

截至2026 年6 月15 日,公司回购已经执行完毕,实际回购股份1,157,954 股,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份 回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等相 关法律法规以及《公司章程》的规定,上述公司回购的股份不参与利润分配。 因此,公司2025 年度利润分配实施差异化分红。

如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本 或公司回购股份数量发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分 配总额。截至2026 年6 月15 日,公司未发生需要调整分配总额事项。

二、本次差异化权益分派方案

根据公司于2026 年4 月28 日披露的《关于2025 年度利润分配及公积金转 增股本方案的公告》,公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣 减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配,每股派发现金红利 0.08 元(含税),以资本公积每股转增0.45 股,不送红股。本次分配共转增 35,686,197 股,转增完成后公司总股本为116,146,811 股。

截至2026 年6 月15 日,公司总股本为80,460,614 股。其中,回购专用证券 账户中股票余额为1,157,954 股,该类股份不参与本次利润分配。因此,本次拟 发放现金红利的股本基数为79,302,660 股,合计拟派发现金红利6,344,212.80 元 (含税)。

三、本次差异化权益分派的计算依据

(一)本次差异化权益分派所属情形

1、已回购至专用账户的股份不参与分配;

2、已完成授予登记的激励股份但不参与分配。

本次差异化分红属于的情形:已回购至专用账户的股份不参与分配。

(二)本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响

以申请日前一个交易日(即2026 年6 月12 日)的收盘价38.75 元/股计算, 差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下:

1、根据公司2025 年年度股东会审议通过的权益分派方案,公司拟以权益 分派股权登记日的总股本扣除回购专用账户中的股份后的股份余额为基数向全 体A 股股东每股派发现金红利0.08 元,以资本公积金向全体股东每股转增0.45 股,不送红股。因此,公司流通股将发生变化。

2、根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格

截至2026 年6 月15 日,公司总股本为80,460,614 股,扣除已回购股份 1,157,954 股,本次实际参与分配的股本数为79,302,660 股;

\[虚拟分派的现金红利 =( 参与分配的股本总数 \times 实际分派的每股现金红利)\]

\[\div 总股本 =(79,302,660 × 0.0800) ÷ 80,460,614=0.0788 元/股;\]

\[虚拟分派的流通股变动比例 =(参与分配的股本总数 \times 实际分派的流通股份\]

\[变动比例) \div 总股本 =(79,302,660 × 0.4500) ÷ 80,460,614=0.4435 股。\]

\[根据虚拟分派计算的除权(息,参考价格=(前收盘价格-现金红利, \div\]

\[(1+流通股份变动比例 )=(38.75-0.0788) \div(1+0.4435)=26.79 元/股。\]

3、根据实际分派计算的除权(息)参考价格

实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为0.0800 元(含税);

实际分派的流通股份变动比例是指上市公司权益分派时持有参与分配的股 份的投资者每股送转股份为0.4500股。

\[根据实际分派计算的除权(息,参考价格=(前收盘价格-现金红利, \div\]

\[(1+流通股份变动比例 )=(38.75-0.0800) \div(1+0.4500)=26.67 元/股。\]

4、除权除息参考价格影响

\[除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚\]

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 \(=|26.67-26.79| ÷26.67=0.45 \%\) ,小于1%。

四、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次差异化权益分派事项符合《证券发行上 市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第7 号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规 定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国联民生证券承销保荐有限公司关于上海司南导航技术 股份有限公司2025年度差异化权益分派的核查意见》之签章页)

保荐代表人: 陆能波 陆能波

董加武 董加武

生 自

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日