新相微：中国国际金融股份有限公司关于上海新相微电子股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于上海新相微电子股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海新相微电子股份有限公司（以下简称“新相微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对上海新相微电子股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]731号），新相微获准首次公开发行人民币普通股（A股）股票9,190.5883万股，本次发行价格为每股人民币11.18元，募集资金总额为人民币102,750.78万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）11,093.31万元后，实际募集资金净额为人民币91,657.46万元。本次发行募集资金已于2023年5月29日全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年5月29日出具了《验资报告》（大华验字[2023]000289号）。

募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额和部分募投项目变更实施地点的公告》（公告编号：2023-003），公司首次公开发行股票募集资

金投资项目情况如下：

单位：万元

三、以募集资金置换已支付发行费用的情况

截至2023年5月29日募集资金到位前，公司已用自筹资金实际支付发行费4,916,299.79元（不含税），公司决定以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额为4,916,299.79元（不含税），具体情况如下：

单位：元

前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

四、履行的相关决策程序

（一）审议程序

公司于2023年10月26日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金4,916,299.79元。公司独立董事对上述事项发表了明

确同意的独立意见，该事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审批。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，且置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。

综上，独立董事一致同意《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项距离募集资金到账时间未超过六个月，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，内容及程序合法合规。

综上，监事会一致同意《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》。

五、会计师事务所鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金进行鉴证，并出具了《上海新相微电子股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（大华核字[2023]0015864号）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：新相微公司编制的《以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监

管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了新相微公司截止2023年5月29日以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，履行了必要的程序。公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海新相微电子股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）

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