新相微：中国国际金融股份有限公司关于上海新相微电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司关于上海新相微电子股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告中国国际金融股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为上海新相微电子股份有限公司（以下简称“新相微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定，对新相微2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕731号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2023年6月1日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票9,190.5883万股，发行价格为每股人民币11.18元，募集资金总额为人民币102,750.78万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）11,093.31万元后，实际募集资金净额为人民币91,657.46万元。本次发行募集资金已于2023年5月29日全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年5月29日出具了《验资报告》（大华验字〔2023〕000289号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日，公司募集资金使用和结余的具体情况如下：

单位：万元

注：本报告部分合计数折算万元后与各单项数据之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海新相微电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

（二）募集资金三方监管情况

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户。

公司在招商银行股份有限公司上海分行、温州银行股份有限公司上海分行以及中信银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户，并于2023年5月23日与保荐机构中国国际金融股份有限公司及上述各银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司在温州银行股份有限公司上海宝山支行开设募集资金专项账户，并于2023年11月21日与保荐机构中国国际金融股份有限公司及温州银行股份有限公司上海宝山支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司的子公司合肥宏芯达微电子有限公司（以下简称“宏芯达 ”）在温州银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户，并于2023年5月23日与公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司及上述各银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及子公司严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。

（三）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况表

本年度公司募集资金投资项目实际使用募集资金人民币18,520.37万元，公司的募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况表。

（二）募集资金先期投入及置换情况

本年度公司不存在使用募集资金置换募投项目先期投入的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

2023年6月26日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在确保不影响募集资金安全和募投项目资金使用进度安排的前提下，公司及子公司使用合计不超过人民币7亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度及

使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），且该等投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

现金管理所获得的收益归公司所有，将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

上述投资额度及使用期限范围内行使此次现金管理的决策权及签署相关法律文件，包括但不限于：选择优质合格的合作银行、明确现金管理金额和期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

截至2023年12月31日，公司使用部分暂时闲置募集资金13,000.00万元购买的现金管理产品已全部赎回。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本年度公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本年度公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本年度公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2023年6月26日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额和部分募投项目变更实施地点的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际情况和实施进度，对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，并将募投项目“上海先进显示芯片研发中心建设项目”的实施地点由“上海市徐汇区漕河泾北杨人工智能小镇的研发大楼（宗地坐落于华泾镇466街坊）”变更为“上海市徐汇区苍梧路10号T3栋楼”。公司独立董事、监事会对本事项发表了明确同意的意见。

2023年8月24日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十

二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，为满足募投项目的资金需求，提高宏芯达使用募集资金的效率，结合宏芯达拟使用募集资金金额需求情况，同意公司使用募集资金以现金方式向宏芯达增资4,000万元人民币，本次增资完成后宏芯达的注册资本增加至人民币5,000万元。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。2023年10月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司（含分公司、子公司）在募投项目后续实施期间，根据实际情况并经相关审批后，通过自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式预先支付募集资金投资项目相关款项，后续从募集资金专户等额划转至各自的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金；同意公司在募集资金投资总额、投资内容、投资用途不变的前提下，调整募投项目“上海先进显示芯片研发中心建设项目”内部投资结构中“软件投资”及“研发费用”的投入金额。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。

公司2023年募集资金使用过程中，因募投项目购置资产需缴纳相关税款，该部分税款由扣税专户支付后由募集资金专户划转至公司自有资金账户，相关税款共计228.21万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

本年度公司募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

本年度公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《上海新相微电子股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2024]0011007481号）。经鉴证，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：新相微公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了新相微公司2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：新相微2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，截至2023年12月31日，新相微不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

附表1：

募集资金使用情况表

（2023年度）

单位：万元

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海新相微电子股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）

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