新相微：中国国际金融股份有限公司关于上海新相微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股股票上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于上海新相微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股股票

上市流通的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“新相微”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，对公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股股票上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]731号），新相微获准首次公开发行人民币普通股（A股）股票91,905,883股，并于2023年6月1日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为459,529,412股，其中有限售条件流通股391,155,191股，无限售条件流通股68,374,221股。公司首次公开发行网下配售的5,150,486股已于2023年12月1日起上市流通。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股，锁定期为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月。其中：战略配售限售股股份数量为14,704,941股，对应限售股股东数量为3名。除战略配售股份外，本次上市流通的其他限售股数量为230,775,840股，对应限售股股东数量为21名。本次上市流通的限售股股东共计24名，限售股数量共计245,480,781股，占公司股本总数的53.42%，现锁定期即将届满，将于2024年6月3日起上市流通（因2024年6月1日、2024年6月2日为非交易日，故顺延至2024年6月3日）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股及战略配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股，根据《新相微首次公开发行股票科创板上市公告书》及《新相微首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请上市流通限售股股东关于其持有的限售股上市流通所作承诺如下：

（一）股东北京燕东微电子股份有限公司（简称“北京燕东”）、北京电子控股有限责任公司（简称“北京电控”）、上海瑶宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余義嘉德股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“新余義嘉德”）、合肥建投资本管理有限公司－合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）、上海米达投资管理有限公司、上海雍鑫信息技术合伙企业（有限合伙）、青岛图灵安宏投资合伙企业（有限合伙）、珠海港湾达泰股权投资合伙企业（有限合伙）、西安众联兆金股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“众联兆金”）、湖州浩微股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波浚泉理贤投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区骅富投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江创想文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、颍上县新芯投资基金（有限合伙）、宁波浚泉广源投资合伙企业（有限合伙）、平阳睿信股权投资合伙企业（有限合伙）、镇江市珊瑚海企业管理咨询中心（有限合伙）、Kun Zhong Limited、科宏芯（香港）有限公司（简称“科宏芯”）、台灣類比科技股份有限公司关于股份锁定的承诺：

1、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

2、若在本承诺函出具之日后，法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

（二）股东科宏芯、北京电控、众联兆金、新余義嘉德关于持股意向和减持意向的承诺：

1、对于本企业在本次发行上市前持有的公司股份，本企业将严格遵守已作出的关于所持公司的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。

2、本企业将长期持有公司的股份。在锁定期满后两年内，如本企业拟减持所持公司股份，将遵守中国证监会、上交所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持，股份减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

3、如本企业拟减持股份的，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前3个交易日予以公告。

如本企业计划通过上交所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；且在任意连续90日内通过上交所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。

如本企业通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，本企业减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

如本企业通过协议转让方式减持股份并导致本企业所持公司股份低于5%的，本企业将在减持后的6个月内继续遵守上述承诺。本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。

（三）股东北京燕东关于持股意向和减持意向的承诺：

1、对于本企业在本次发行上市前持有的公司股份，本企业将严格遵守已作出的关于所持公司的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。

2、本企业在持有发行人股票锁定期届满后减持发行人股票的，将按照相关规定对减持计划/进展/结果予以公告，并在相关信息披露文件中披露本企业的减持原因、减持数量、实施结果、减持对发行人的影响等减持相关内容。

3、如本企业拟减持股份的，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前3个交易日予以公告。

如本企业计划通过上交所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；且在任意连续90日内通过上交所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。

如本企业通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，本企业减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

如本企业通过协议转让方式减持股份并导致本企业所持公司股份低于5%的，本企业将在减持后的6个月内继续遵守上述承诺。本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。

（四）股东合肥晶合集成电路股份有限公司、北京电控产业投资有限公司、中金新相微电子1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺：本企业同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定12个月。

截至本核查意见披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为245,480,781股，占公司股本总数的比例为53.42%。

本次上市流通的战略配售限售股份数量为14,704,941股，占公司总股本数的比例为3.20%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月。公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数。

除战略配售股份外，本次上市流通的其他限售股数量为230,775,840股，占公司总股本数的比例为50.22%。

（二）本次上市流通日期为2024年6月3日（因2024年6月1日、2024年6月2日为非交易日，故顺延至2024年6月3日）。

（三）限售股上市流通明细清单

注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；

（四）限售股上市流通情况表：

五、核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，新相微本次上市流通的限售股股东均严格遵守了其在公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出的承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对新相微本次首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通事项无异议。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海新相微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股股票上市流通的核查意见》之签章页）

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