新相微：2024年第四次临时股东大会会议资料
证券代码：688593 证券简称：新相微
上海新相微电子股份有限公司
2024年第四次临时股东大会
会议资料
2024年12月
目 录
2024年第四次临时股东大会会议须知 ...... 1
2024年第四次临时股东大会会议议程 ...... 3
2024年第四次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一 关于变更会计师事务所的议案 ...... 5
议案二 关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案三 关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 8
议案四 关于补选第二届董事会非独立董事的议案 ...... 9
议案五 关于公司2025年度日常性关联交易预计的议案 ...... 10
上海新相微电子股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
上海新相微电子股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年12月27日（星期五） 14：00
2、现场会议地点：上海市徐汇区苍梧路10号T3办公楼
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长Peter Hong Xiao（肖宏）
5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年12月27日至2024年12月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 审议会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于变更会计师事务所的议案》 |
| 2 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 3 | 《关于修订公司部分治理制度的议案》 |
| 4 | 《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》 |
| 5 | 《关于公司2025年度日常性关联交易预计的议案》 |
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 复会，主持人宣布股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
上海新相微电子股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议案
议案一 关于变更会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：
为充分保障公司审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展，综合考虑市场信息，基于审慎性原则以及公司对审计服务的需求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》《会计师事务所选聘制度》等有关规定，经履行相应的选聘程序并根据评估结果，公司拟聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构以及内部控制审计机构。
本议案已经2024年11月14日召开的第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司2024年11月18日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-081）。
现提交股东大会予以审议。
上海新相微电子股份有限公司董事会
2024年12月27日
议案二 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少应包括一名会计专业人士。 | 第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长1人。 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少应包括一名会计专业人士。 |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条 公司的利润分配政策为： …… （五）利润分配方案的决策程序： 1、董事会制订年度或中期利润分配方案； 2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准； 4、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见； 5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 6、股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 | 第一百五十八条 公司的利润分配政策为： …… （五）利润分配方案的决策程序： 1、董事会制订年度或中期利润分配方案； 2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露; 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准； 4、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见；在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具 |
| 小股东的意见和诉求，切实保障股东的利益。 …… | 体原因； 5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 6、股东大会对利润分配方案进行审议时前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。 …… |
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理章程备案等事宜，以上内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案已经2024年12月11日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司2024年12月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-086）。
现提交股东大会予以审议。
上海新相微电子股份有限公司董事会
2024年12月27日
议案三 关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，公司结合实际情况，修订了相关制度。具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 类型 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 |
| 4 | 《控股股东和实际控制人行为规范》 | 修订 |
| 5 | 《募集资金管理制度》 | 修订 |
| 6 | 《对外担保管理制度》 | 修订 |
| 7 | 《对外提供财务资助管理制度》 | 修订 |
本议案已经2024年12月11日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司2024年12月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-086）。
现提交股东大会予以审议。
上海新相微电子股份有限公司董事会
2024年12月27日
议案四 关于补选第二届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代理人：
鉴于公司原董事黄琳女士因个人原因已辞去其担任的公司第二届董事会董事、第二届董事会薪酬与考核委员会委员及第二届董事会审计委员会委员职务，为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经股东提名，公司董事会提名委员会审核同意，公司董事会同意提名董永生先生为公司非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
本议案已经2024年12月11日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司2024年12月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微关于补选非独立董事及调整专门委员会委员的公告》（公告编号：
2024-090）。
现提交股东大会予以审议。
上海新相微电子股份有限公司董事会
2024年12月27日
议案五 关于公司2025年度日常性关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）依据2025年经营发展规划，对2025年度日常关联交易进行了合计预计，具体内容详见公司2024年12月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微关于2025年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2024-088）。
本议案已经2024年12月11日召开的第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过。
现提交股东大会予以审议。
上海新相微电子股份有限公司董事会
2024年12月27日