芯海科技：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688595 证券简称：芯海科技

芯海科技（深圳）股份有限公司2022年年度股东大会会议文件

（2023年4月26日）

芯海科技（深圳）股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

2022年年度股东大会

目录

股东大会须知 ...... 3

股东大会议程 ...... 5

议案1：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案2：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 8

议案3：关于公司2022年年度报告及摘要的议案 ...... 9

议案4：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 10

议案5：关于公司2023年度财务预算报告的议案 ...... 11

议案6：关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 13

议案7：关于公司2023年度董事薪酬的议案 ...... 15

议案8：关于公司2023年度监事薪酬的议案 ...... 16

议案9：关于公司2023年度对外担保预计的议案 ...... 17

议案10：关于修订《公司章程》的议案 ...... 21

议案11：关于2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 22议案12：关于公司及子公司向金融机构申请综合授信暨控股股东、实际控制人提供担保的议案 ...... 23

芯海科技（深圳）股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

股东大会须知为保障芯海科技（深圳）股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。

一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

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五、为提高股东大会议效率，在股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

七、公司聘请广东华商律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

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股东大会议程

会议时间：2023年4月26日（星期三）下午14时30分会议地点：深圳市南山区粤海街道科苑南路3156号深圳湾创新科技中心T1栋3楼会议召集人：芯海科技（深圳）股份有限公司董事会会议主持人：董事长卢国建先生会议议程：

一、 宣布会议开始

二、 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况

三、审议会议各项议案：

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四、股东发言和集中回答问题

五、提名并选举监票人、计票人

六、宣读投票注意事项及现场投票表决

七、休会，统计表决结果

八、复会、宣布表决结果和股东大会决议

九、见证律师宣读法律意见

十、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件

议案1：关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，基于对2022年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展规划，董事会拟制《2022年度董事会工作报告》，具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司2022年度董事会工作报告》。以上议案，请予审议。本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年4月26日

议案2：关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，基于对2022年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展规划，监事会拟制《2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件：《2022年度监事会工作报告》。以上议案，请予审议。本议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年4月26日

议案3：关于公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司根据2022年度工作情况及公司运作情况，编制了《2022年年度报告及摘要》，具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。以上议案，请予审议。本议案已经公司第三届董事会第十七会议和第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年4月26日

议案4：关于公司2022年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

基于对2022年度公司整体运作情况的总结，公司董事会编制了《2022年度财务决算报告》，具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司2022年度财务决算报告》。以上议案，请予审议。本议案已经公司第三届董事会第十七会议和第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年4月26日

议案5：关于公司2023年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2022年度实际经营情况以及2023年度经营目标，现将公司2023年度财务预算情况报告如下：

一、预算编制说明

芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）战略发展目标及2023年度经营计划，以经审计的本年度的经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了2023年度的财务预算。

二、预算编制期

本预算编制期为：2023年1月1日至2023年12月31日。

三、预算编报范围

本预算与2022年决算报表合并范围一致。

四、预算编制的基本假设

1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；

2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化；

3、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；

4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；

5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

五、2023年度主要预算指标

预计公司2023年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年均保持稳定增长。

六、完成2023年财务预算的措施

1、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；

2、有效地利用企业资源，确保企业效益最大化；

3、规范全面预算管理，有效实现企业的经营目标；

4、规范预算管理的职责分工，权限范围和审批程序；

5、合理安排、使用资金，提高资金利用率。

七、特别提示

本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。以上议案，请予审议。本议案已经公司第三届董事会第十七会议和第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年4月26日

议案6：关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润2,795,384.18元，合并报表的2022年末可供分配的利润为196,803,396.98元；母公司2022年度实现净利润25,098,009.78元，在按照《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》之规定提取法定盈余公积金2,509,800.98元后，母公司2022年末可供股东分配的利润为140,642,162.8元。结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，在符合利润分配方案原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾短期收益和长期收益，公司拟定2022年度利润分配方案为：2022年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本，未分配利润结转以后年度分配。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，公司2022年度已实施的股份回购金额60,018,526.11元视同现金分红，公司以回购方式实现了对投资者的权益回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润已超过最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司未分配利润主要用于满足公司日常经营、战略投入等需求，为公司战略规划的顺利实施提供可靠保障。今后，公司将继续一如既往地重视以现金分红方式对股东进行回报，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配方案相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，致力于为股东创造长期的投资价值，与广大投资者共享公司发展的成果。

具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-019）。

以上议案，请予审议。

本议案已经公司第三届董事会第十七会议和第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年4月26日

议案7：关于公司2023年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2023年度公司董事薪酬方案如下：

一、公司独立董事陈军宁、丘运良、蔡一茂按照10,000元/月（税前）领取独立董事津贴，独立董事津贴于2023年按月发放；

二、公司董事卢国建、万巍、齐凡、谭兰兰、柯春磊因在公司担任具体职务，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其在公司兼任的具体职务，依公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定和调整薪酬，不再另行领取董事津贴；

三、2023年度如新聘任在公司担任具体职务的董事，不领取董事津贴，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其兼任的其他岗位领取薪酬。

四、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

以上议案，请予以审议。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年4月26日

议案8：关于公司2023年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《监事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2023年度公司监事薪酬方案如下：

一、公司监事王金锁、谢韶波、廖文忠因在公司担任具体职务，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其在公司兼任的具体职务，依公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定和调整薪酬，不再另行领取监事津贴；

二、2023年度如新聘任在公司担任具体职务的监事，不领取监事津贴，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其兼任的其他岗位领取薪酬。

以上议案，请予以审议。

本议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年4月26日

议案9：关于公司2023年度对外担保预计的议案

各位股东及股东代表：

为满足芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”）全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司（以下简称“合肥芯海”）及控股子公司深圳康柚健康科技有限公司（以下简称“康柚健康”）日常生产经营与业务发展需求，保证其业务顺利开展，结合公司2023年度发展计划，芯海科技拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币8,000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币5,000万元（含），同时芯海科技为合肥芯海提供的担保事项需同时提供反担保；为康柚健康提供的担保额度不超过人民币3,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

董事会提请股东大会授权公司总经理或财务负责人根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内办理提供担保的具体事项，担保额度及授权的有效期在本议案经股东大会审议批准后至2023年年度股东大会召开之日之间。

被担保子公司及控股子公司基本情况如下：

被担保人主要财务数据

（一）被担保子公司（合肥芯海）最近一年又一期的财务会计信息

（二）被担保子公司（康柚健康）最近一年又一期的财务会计信息

具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于公司2023年度对外担保预计的公告》（公告编号：2023-022）。

以上议案，请予审议。本议案已经公司第三届董事会第十七会议和第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年4月26日

议案10：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营需要、进一步明晰章程中部分条款的执行标准，依据证监会2022年1月5日发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》等规定，拟对《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会或董事会指定人员办理工商变更登记手续，修订后的《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的资料。主要修订条款如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

以上议案，请予审议。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年4月26日

议案11：关于2022年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代表：

公司独立董事丘运良、陈军宁、蔡一茂根据2022年度工作情况及公司运作情况，编制了《2022年度独立董事述职报告》，并已于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

以上议案，请予审议。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年4月26日

议案12：关于公司及子公司向金融机构申请综合授信暨控股

股东、实际控制人提供担保的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营及资金使用计划的需要，公司及子公司（含全资子公司、控股子公司）拟向金融机构申请额度不超过4亿元人民币的综合授信，授信业务包括但不限于一般流动资金贷款、承兑汇票、履约担保、预付款担保额度、进口押汇额度、信用证、保函、抵押贷款等，授信期限自股东大会审议通过之日批准后至2023年年度股东大会召开之日之间，在授权期限内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资额度，实际融资金额应在授信额度内，并以公司与金融机构实际发生的金额为准，具体融资金额及品种将视公司实际需要来合理确定。

按照金融机构的有关要求，公司控股股东、实际控制人卢国建拟为公司及子公司向金融机构申请授信提供最高额度的保证担保，具体担保金额、担保期限等以公司及子公司根据实际需求与各金融机构签订的最终授信合同、担保合同、贷款合同为准，公司不需要支付担保费用，也不需要公司及控股股东、实际控制人卢国建提供反担保。

为及时办理相关业务，提请授权公司总经理或财务负责人或董事会相关人员代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件（包括但不限于签署授信合同、贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。

以上议案，请予审议。

本议案已经公司第三届董事会第十七会议和第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年4月26日