芯海科技：天风证券股份有限公司关于芯海科技(深圳)股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对芯海科技限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年8月25日出具的《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1930号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。芯海科技（深圳）股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，并于2020年9月28日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为100,000,000股，其中有限售条件流通股79,647,715股，占公司发行后总股本79.65%，无限售条件流通股20,352,285股，占公司发行后总股本的

20.35%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月，涉及股东数量为3名，对应股票数量63,110,355股，占公司目前总股本数142,381,063股的44.33%。上述限售股的限售期即将届满，将于2023年9月28日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、公司于2022年5月24日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案及资本公积转增股本的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，截至2022年6月14日，公司总股本为100,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份数383,916股，本次实际参与分配的股本数为99,616,084股，向全体股东每股派发0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利19,923,216.80元（含税），以资本公积金转增39,846,434股，本次转增后公司总股本为139,846,434股。具体详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-034）。

2、公司2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属股票于2022年9月26日完成登记，2022年9月30日上市流通，归属登记股票数量为2,309,912股，公司股本总数由139,846,434股增加至142,156,346股。具体详见公司于2022年9月28日在上海证券交易所网站披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-067）。

3、公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属股票于2023年1月9日完成登记，2023年1月13日上市流通，归属登记股票数量为224,700股，公司股本总数由142,156,346股增加至142,381,046股。具体详见公司于2023年1月11日在上海证券交易所网站披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-003）。

4、公司向不特定对象发行可转换公司债券“芯海转债”自2023年1月30日开始转股，自2023年1月30日至2023年3月31日期间，“芯海转债”共有人民币1,000元已转换为公司股票，转股数量为17股，占“芯海转债”转股前公司已发行股份总额142,381,046股的0.000012%。截至2023年6月30日，“芯

海转债”累计共有人民币1,000元已转换为公司股票，累计转股数量为17股，占“芯海转债”转股前公司已发行股份总额142,381,046股的0.000012%。本次转股后，公司股本总数由142,381,046股增加至142,381,063股。具体详见公司于2023年4月4日、2023年7月4日在上海证券交易所网站披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：

2023-028）、《芯海科技（深圳）股份有限公司关于可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-042）。

除上述情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因其他事项导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东卢国建及其实际控制的深圳市海联智合咨询顾问合伙企业（有限合伙）（以下简称“海联智合”）对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：

“本人/本企业现就所持公司股票涉及的股份流通限制及锁定事宜承诺如下：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人/本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致本人/本企业持有的公司股票发生变化的，本人/本企业仍将遵守上述承诺。

（2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业承诺直接或间接所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。

（3）本人/本企业在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如公

司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月；若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将相应调整。

（4）上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

（5）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

（6）本人/本企业将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，减持公司股票总数将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制。在实施减持时，将依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。在本人/本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（7）如本人/本企业违反上述承诺的，本人/本企业应承担因此而产生的法律责任。”

公司主要股东卢国建及其实际控制的海联智合出具《关于持股及减持意向承诺》，主要内容如下：

“（1）本人/本企业未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，拟长期持有公司股票以确保本人/本企业对公司的控股地位；

（2）如果在本人/本企业所持公司股票锁定期满后，在不丧失对公司控股股东地位、不违反本人/本企业已作出的相关承诺的前提下，本人/本企业存在对所持公司的股票实施有限减持的可能。本人/本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，同时明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营；

（3）如果在本人/本企业所持公司股票锁定期满后两年内，本人/本企业拟减持公司股票的，减持价格不低于发行价（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；锁定期满后两年内，本人/本企业每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人/本企业名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人/本企业所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；

（4）如本人/本企业违反本承诺进行减持的，减持公司股票所得收益归公司所有。”

根据《芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东青岛大有天璇股权投资基金中心（有限合伙）对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：

“（1）自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股票发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

（2）本企业将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关

规定，在限售期内不减持公司股票。在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，减持公司股票总数将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制。在实施减持时，将依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。如果本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；且本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

（3）本企业减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、协议转让方式、大宗交易方式等。自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

（4）若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

（5）如本企业违反上述承诺的，本企业应承担因此而产生的法律责任。”

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为63,110,355股，占公司目前总股本数142,381,063股的44.33%。

（二）本次上市流通日期为2023年9月28日。

（三）限售股上市流通明细清单如下：

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

（四）限售股上市流通情况表：

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、芯海科技本次申请上市流通的限售股股东均履行了相应股份锁定承诺；

2、本次申请上市流通的限售股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；

3、截至本核查意见出具日，芯海科技关于本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对芯海科技本次首次公开发行战略配售限售股上市流通无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）

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