芯海科技：中国国际金融股份有限公司关于芯海科技(深圳)股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

中国国际金融股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“组织券商”）受委托担任盐城芯联智合企业咨询顾问合伙企业(有限合伙)（以下简称“芯联智合”、“出让方”，曾用名为深圳市海联智合咨询顾问合伙企业（有限合伙））以向特定机构投资者询价转让（以下简称“询价转让”）方式减持所持有的芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”、“上市公司”）首次公开发行前已发行股份的组织券商。经核查，组织券商就本次询价转让的出让方、受让方是否符合《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《实施细则》的规定作出如下报告说明：

一、本次询价转让概况

（一）本次询价转让出让方

截至2024年1月10日，出让方持有公司股份23,151,555股，占公司总股本的16.26%。

（二）本次询价转让数量

本次拟询价转让股数上限为2,848,512股，受让方获配后，本次询价转让情况如下：参与转让的股东芯联智合实际转让股份2,848,512股，占总股本比例

2.00%，占截至2024年1月10日其收盘所持股份比例12.30%，转让股份来源为首发前股份。

（三）转让方式

出让方作为上海证券交易所科创板上市公司芯海科技首发前股东，根据《实施细则》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。

（四）本次询价转让价格下限确定原则

股东与组织券商综合考虑股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限。本次询价转让价格下限不低于中金公司向投资者发送《股东以向特定机构投资者询价转让方式减持芯海科技(深圳)股份有限公司首发前股份之认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）之日（即2024年1月12日，含当日）前20个交易日芯海科技股票交易均价的70%，符合《实施细则》中有关询价转让价格下限的规定。

（五）本次询价转让价格确定原则

1、询价转让价格确定与配售原则

组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购数量优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限（2,848,512股），询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：

（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；

（2）认购数量优先：申报价格相同的，按认购数量由大到小进行排序累计；

（3）收到《申购报价单》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按照《申购报价单》发送至本次询价转让指定邮箱或专人送达时间（若既邮件又派专人送达了《申购报价单》，以中金公司在规定时间内第一次收到的有效《申购报价单》为准）由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。

若询价对象累计有效认购股份总股数等于或超过2,848,512股，当全部有效申购总股数等于或首次超过2,848,512股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，高于本次询价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价格相

同的有效认购量则按申购数量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排序并依次配售，直至累计配售股份数量达到2,848,512股。

若询价对象累计有效认购股份总数少于2,848,512股，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。所有有效认购的投资者将全部获得配售。

2、对询价转让结果进行调整的方法

询价对象累计有效认购股份总数少于2,848,512股，组织券商有权按照本认购邀请书的约定，根据有效认购报价高低，依次询问询价对象是否以依照前款确定的转让价格追加认购，并相应追加转让数量。若经过上述追加认购后仍未足额认购，则出让方及组织券商向发送认购邀请书中的其他投资者征询认购意向；若经过上述追加认购后仍未获得足额认购，则出让方及组织券商向其他投资者继续征询认购意向。

询价对象均放弃追加认购或者追加后认购仍不足的，组织券商将根据实际认购情况确定受让方与转让数量。

组织券商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由组织券商协商解决。

二、本次询价转让的过程

（一）邀请文件的发送

本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计58家机构投资者，包括基金管理公司14家、证券公司14家、保险公司2家、合格境外机构投资者6家、私募基金管理人22家。

上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、询价转让价格下限及分配股份的程序和规则等内容。认购报价材料中包含：（1）投资者确认的申购价格、申购股数；（2）投资者确认并承诺其不属于《实施细则》和《认购邀请书》中明确不得参与询价转让的询价和认购的投资者；（3）投资者承诺出让方未向其自身及最终认购方作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，不存在直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形；

（4）投资者承诺若其获配本次询价转让股票，将认购相关股份。

（二）申购报价情况

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2024年1月12日17:00至19:00，组织券商收到《申购报价表》合计18份，均为有效报价，参与申购的投资者已及时发送相关申购文件。

（三）转让价格、获配对象及获配情况

根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的转让价格、询价对象及获配股份数量的程序和规则，具体规则与“一、（五）本次询价转让价格确定原则”一致，确定本次转让价格为36.00元/股，转让股数为2,848,512股，认购本金为102,546,432.00元。

本次受让方最终确定为11名，均在特定对象发送认购邀请文件名单内，本次转让结果如下：

（四）缴款

确定配售结果之后，组织券商向本次获配的11家机构投资者发出了《股东以向特定机构投资者询价转让方式减持芯海科技首发前股份之缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各配售对象根据《缴款通知书》的要求向组织券商指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项及交易税费。组织券商按照规定向出让方指定的银行账户划转扣除相关财务顾问费、相关税费、过户费和经手

费后的股份转让资金净额。经核查，组织券商认为本次询价转让过程合法、合规，转让结果公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。

三、本次询价转让过程中的信息披露情况

2024年1月13日，上市公司公告《芯海科技(深圳)股份有限公司股东询价转让计划书》（以下简称“《询价转让计划书》”）。组织券商出具了《中国国际金融股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》作为《询价转让计划书》的附件一并披露。

2024年1月16日，上市公司公告《芯海科技(深圳)股份有限公司股东询价转让定价情况提示性公告》。

2024年1月18日，上市公司公告《芯海科技(深圳)股份有限公司股东询价转让结果报告书暨持股5%以上股东减持股份比例超过1%的提示性公告》。

组织券商将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《实施细则》等有关信息披露的相关规定，督导芯海科技及出让方切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

四、出让方和受让方资格的核查

（一）出让方资格的核查

根据相关法规要求，组织券商对出让方的相关资格进行了核查。出让方已完成拟转让股份的锁定。组织券商于2024年1月12日完成了对出让方的核查，获取出让方相关说明和承诺，并收集相关核查文件。此外，组织券商还通过公开信息渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。2024年1月12日，组织券商

出具了《中国国际金融股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。

本次询价转让的出让方符合《实施细则》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《实施细则》第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本细则第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定；

（五）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。

（二）受让方资格的核查

根据获配对象提供的核查资料，组织券商核查结果如下。

受让方均为具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，符合《实施细则》第七条“询价转让的受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等。符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者本所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），可以参与询价转让的询价及认购。除前款规定的机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案），可以参与询价转让的询价及认购。参与转让的股东可以与证券公司协商，在认购邀请书中约定受让方应当符合的其他条件”规定。

受让方上海牧鑫私募基金管理有限公司、磐厚蔚然(上海)私募基金管理有限公司、上海一村投资管理有限公司、上海思勰投资管理有限公司、上海迎水投资管理有限公司、南京盛泉恒元投资有限公司、上海沣谊投资管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已提供私募基金备案材料。

经核查，参与本次询价转让申购报价的机构投资者及其管理的产品：

1、不存在出让方、组织券商，或者与出让方、组织券商存在直接、间接控

制关系或者受同一主体控制的机构；

2、不存在前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；

3、不存在与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；

4、亦不存在根据《上市公司收购管理办法》规定的与出让方构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的情形。

五、结论意见

经核查，中金公司认为：本次芯海科技询价转让中，参与转让的股东及受让方符合《实施细则》要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定。

（全文结束）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告》之盖章页）

中国国际金融股份有限公司

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