芯海科技：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

查股网 2024-01-30 芯海科技(688595)公司公告

证券代码：688595 证券简称：芯海科技公告编号：2024-006债券代码：118015 债券简称：芯海转债

芯海科技（深圳）股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

2、本次拟回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。

3、本次拟回购股份的价格区间：公司本次拟回购股份的价格为不超过人民币50.00元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

5、回购资金来源：自有资金或自筹资金。

相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议和实施程序

2024年1月29日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了上述议案。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

上述程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

鉴于近期公司股票价格出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，维护公司价值及股东权益，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，公司拟自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内，通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条第四款规定的条件：

为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一：

1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

2、连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；

3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；

4、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他条件。

公司股票在连续二十个交易日内（2023年12月27日至2024年1月24日）

收盘价跌幅累计为21.91%，已达到20%，符合该条款所规定的回购条件。公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第十一条规定的条件：

1、公司股票上市已满6个月；

2、公司最近1年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；

5、中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、本次拟回购股份的方式：本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

2、本次拟回购股份的价格区间：根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况，公司本次拟回购股份的价格为不超过人民币50.00元/股（含本数），该回购价格未超过公司董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

1、本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）

2、本次股份回购用途：本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行

相关程序予以注销；

3、本次拟回购股份的资金总额：本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）；

4、本次拟回购股份的数量及占公司当前总股本的比例：以公司目前总股本142,425,592股为基础，按照本次回购金额上限人民币6,000万元（含），回购价格上限50.00元/股进行测算，本次回购数量约为120万股，回购股份比例占公司总股本的0.84%。按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含），回购价格上限50.00元/股进行测算，本次回购数量约为60万股，回购股份比例占公司总股本的0.42%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（五）本次回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（六）本次回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过3个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

以截至目前公司总股本为基础，若回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股本结构不发生变化；若回购股份未能实施完成，导致全部被注销。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

1、截至2023年9月30日，公司总资产为1,478,441,350.74元，归属于上市公司股东的所有者权益为970,692,409.25元。假设按照回购资金上限6,000万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占2023年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东净资产的比例分别为4.06%、6.18%。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日，公司整体资产负债率为34.32%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。

3、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。公司本次回购股份向市场传递了公司董事会看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

4、若按回购资金总额上限人民币6,000万元（含），回购价格上限50.00元/股进行测算，本次回购数量约为120万股，回购股份比例占公司总股本的

0.84%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之一盐城芯联智合企业咨询顾问合伙企业（有限合伙）(以下简称“芯联智合”)在董事会做出回购股份决议前六个月内通过询价转让方式转让股份2,848,512股，占公司总股本的比例为2.00%，芯联智合为芯海科技控股股东、实际控制人的一致行动人，为合计持股超过芯海科技5%以上股份的股东，且为公司员工持股平台，公司部分董事、监事及高级管理人员通过芯联智合间接持有芯海科技股份。公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的股份不参与本次询价转让。公司本次回购股份不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司向控股股东、实际控制人、董监高、持股5%以上的股东发出问询函，持股5%以上的股东盐城芯联智合企业咨询顾问合伙企业（有限合伙）回复暂时不存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人回复在未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销，公司注册资本将相应减少。董事会将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司回购股份规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的出售事宜，并及时履行信息披露义务。

发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有关情况的变化，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

4、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；

5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

7、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。

上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

3、本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：芯海科技（深圳）股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884922538

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

2024年1月30日

附件：公告原文