芯海科技：天风证券股份有限公司关于芯海科技(深圳)股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定，对公司2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构：天风证券股份有限公司

（二）保荐代表人：罗妍、孙志洁

（三）现场检查时间：2024年3月1日

（四）现场检查人员：孙志洁、柏鸿丹

（五）现场检查内容：公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联

方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况等。

（六）现场检查手段：

1、访谈公司董事、监事、高级管理人员及有关人员；

2、查阅公司公告、公司治理文件、公司定期报告等文件；

3、查阅公司募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；

4、查阅公司持续督导期间召开的历次三会文件；

5、查阅公司建立或更新的有关内控制度文件；

6、核查公司持续督导期间发生的关联交易、对外担保与对外投资情况；

7、查看公司主要经营、管理场所。

二、针对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了芯海科技的公司章程、三会议事规则、关联交易管理制度、投资管理制度等文件，查阅了芯海科技在本持续督导期间内的历次股东大会、董事会、监事会会议材料，检查了公司内控制度的执行情况，并对部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，公司各项内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外披露的公告以及备查文件，核查了公司是否按照中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务，是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。

就中国证券监督管理委员会深圳监管局《深圳证监局关于对芯海科技（深圳）股份有限公司、卢国建、谭兰兰采取出具警示函措施的决定》中所涉及的2022年度业绩预告及业绩快报编制过程中，对部分子公司递延所得税资产核算不规范、对部分财务费用核算错误，导致公司2022年度业绩预告和业绩快报披露的财务数据出现重大偏差的情形，公司已进行切实有效的整改，认真吸取教训并引以为戒。

经核查，保荐机构认为：除上述事项外，在本持续督导期间内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司财务负责人、董事会秘书等主要人员进行访谈。经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司资产完整，业务、人员、机构、财务等方面保持独立；控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用上市公司资金或其他资源等情况。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员核查了募集资金监管协议、银行对账单、募集资金账户明细账，查阅了与募集资金使用相关的会议决议、公告以及关于募集资金管理的相关内部控制制度。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司已建立募集资金管理制度，能够按照规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程、内部相关制度中关于关联交易、对外担保、重大对外投资等的规定，查阅了董事会、监事会、股东大会决议和信息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况。

经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范管理，本持续督导期内，公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了公司及同行业上市公司的定期报告、业绩快报、行业研究报告，查看了公司主要生产经营场所，并与公司财务负责人进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司的经营模式、业务结构未发生重大变化。

保荐机构提示公司在年度报告中充分披露主营业务开展情况和全年业绩实现情况，重视经营业绩变动，积极采取有效应对外部环境和市场情况变化，及时、充分揭示经营风险，切实保护投资者利益。

（七）保荐人认为应当予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、提请公司继续严格执行上市公司信息披露制度，加强对《上海证券交易

所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规章制度的学习，持续做好信息披露工作；

2、提请公司持续、合理的推进募集资金使用，基于市场环境变化，有序推

进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益；

3、提请公司持续关注经营风险，及时采取有效措施确保经营稳定、财务稳

健。

四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查中，芯海科技不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构在2023年持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配

合，为本次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

通过本次现场检查，保荐机构认为：本次持续督导期内，芯海科技在信息披露方面存在因信息披露问题被监管部门出具行政监管措施的情形，公司已及时完成整改，并强化信息披露管理；除前述事项外，芯海科技在公司治理、内部控制、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、募集资金运用等重要方面的运作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关要求。

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