芯海科技：董事、高级管理人员薪酬管理制度

芯海科技(深圳)股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善芯海科技(深圳)股份有限公司(以下简称“公司”) 董事和高级管理人员薪酬管理体系,建立与现代企业制度相适应、职责权利相匹 配的激励与约束机制,充分调动公司董事和高管人员的工作积极性,提高公司经 营管理水平,促进公司健康、持续、稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》等国家法律、法规有关规定,结合公司实际情况,制定本 制度。

第二条 本制度所称董事,是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员, 包括内部董事、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事,是指与公司之间签 订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本制度所称外部 董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。本制度所称独立董 事,是指公司按照《独立董事办法》的规定聘请的,与公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

本制度所称高级管理人员,是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合,保障 公司的长期稳定发展,董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合, 同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则:

平;

(一)公平原则,薪酬水平符合公司规模与业绩,同时适当参考外部薪酬水

(二)责、权、利对等原则,按工作岗位、工作绩效、贡献大小及“权、责、 利”相结合的因素确定薪酬;

(三)长远发展原则,薪酬与公司持续健康发展目标相符;

(四)激励与约束相结合的原则:高级管理人员薪酬与个人岗位职责目标完 成情况挂钩,与公司收益分享、风险共担。

第二章 管理机构

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定, 明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董 事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当 回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与 考核委员会工作细则》。公司人力资源部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行 公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬的构成与标准

第六条 董事和高级管理人员的薪酬构成如下:

(一)公司对独立董事发放固定津贴,津贴标准参照同行业标准并结合公司 实际情况制定,由股东会审议确定。

(二)不在公司担任具体职务的非独立董事(即外部董事),实行固定津贴 制度,股东会审议通过后实施,不参与绩效薪酬分配。

(三)在公司担任具体职务的非独立董事(即内部董事)及高级管理人员, 根据其在公司的岗位领取相应的岗位薪酬。相关董事不领取额外的董事津贴。

(四)公司根据经营情况和市场变化,可以针对董事、高级管理人员采取股 权激励、员工持股计划等激励措施,具体方案根据国家的相关法律、法规等另行 确定。

第七条 在公司或合并报表范围内子公司任职的内部董事、高级管理人员的 薪酬,由基本基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成,其中,绩效薪酬占 比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬根据公司内部董事与 高级管理人员所任职位的价值贡献、个人能力、工作胜任情况及市场薪资行情等 因素确定。绩效薪酬以公司经营目标为考核基础,根据考核期内实现的效益情况

以及个人岗位履职情况综合核定。

高级管理人员兼多职的(包括在子公司兼任岗位或职务),其薪酬标准原则 上按就高不就低确定,不重复计算。

第八条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整, 以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为:

(一)同行业薪酬增幅水平:定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据, 收集同行业的薪酬数据,并进行汇总分析,作为公司薪酬调整的参考依据;

(二)通胀水平:参考通胀水平,以使薪酬的实际购买力水平不降低作为 公司薪酬调整的参考依据;

(三)公司盈利状况;

(四)公司组织结构调整;

(五)岗位发生变动的个别调整。

第九条 经公司董事会审批,公司可以临时的对专门事项设立专项奖励或惩 罚,作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。

第十条 董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责(如出席公 司董事会及股东会等)所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

第四章 绩效考核与薪酬支付

第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标 准并进行考核,制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支 付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩 效评价后支付,具体以当年实际情况为准。绩效评价应当依据经审计的财务数据 开展。

第十一条 不在公司或合并报表范围内子公司任职的董事的津贴按月度发 放;在公司或合并报表范围内子公司任职的董事、高级管理人员的基本薪酬按月 发放,绩效薪酬根据考核周期发放。

第十二条 公司董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额,公司将按 照国家和公司的有关规定,从工资奖金中扣除下列事项,将剩余部分发放给个人。 公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容:

(一)个人所得税;

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条 若公司由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大,董事、高 级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第十五条 绩效考评控制的有效性以及薪酬发放需要符合内部控制要求。

第五章 薪酬的止付与追索

第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。

第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重 减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已 经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章 附则

第十八条 由于清产核资、改制、重组、并购等特殊原因导致对考核的指标 数据发生变化的,将根据具体情况变更预算指标或再计算确认考核结果,并报董 事会薪酬与考核委员会确认后予以调整。

第十九条 本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件,以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时,以新颁布的法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条

款的规定为准。

第二十条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。本制度自公司 股东会审议通过后生效,修改时亦同。

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2026 年3 月