芯海科技：2025年年度股东会会议资料

证券代码：

688595证券简称：芯海科技债券代码：

118015债券简称：芯海转债

芯海科技（深圳）股份有限公司2025年年度股东会会议文件（2026年5月6日）

2025年年度股东会

目录

股东会须知 ...... 3

股东会议程 ...... 5

议案1：关于公司2025年度董事会工作报告的议案 ...... 7

听取事项：《2025年度独立董事述职报告》 ...... 8

议案2：关于公司2025年年度报告及摘要的议案 ...... 9

听取事项：《2025年度财务决算报告》 ...... 10

议案3：关于2025年度拟不进行利润分配的议案 ...... 11

议案4：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 12

议案5：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬标准的议案 ...... 13

听取事项：《高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬标准》 ...... 14议案6：关于公司及子公司向金融机构申请综合授信暨控股股东、实际控制人提供担保的议案 ...... 15

议案7：关于提请公司股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 16议案8：关于《芯海科技（深圳）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 20

议案9：关于《芯海科技（深圳）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 21

议案10：关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 ...... 22

议案11：关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案 ...... 24

议案12：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 25

附件一：2025年度董事会工作报告 ...... 27

附件二：2025年度财务决算报告 ...... 36

附件三：高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬标准 ...... 42

股东会须知

为保障芯海科技（深圳）股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯海科技（深圳）股份有限公司股东会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。

一、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、为提高股东会议事效率，在股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由会议工作人员统一收票。

六、股东会对提案进行表决前，将推举股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

七、公司聘请浙江天册（深圳）律师事务所律师列席本次股东会，并出具法律意见。

八、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。

股东会议程

会议时间：

2026年

月

日（星期三）下午

时

分会议地点：深圳市南山区粤海街道科苑南路3156号深圳湾创新科技中心T1栋

楼会议召集人：芯海科技（深圳）股份有限公司董事会会议主持人：董事长卢国建先生会议议程：

一、宣布会议开始

二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况

三、审议会议各项议案：

第5页

序号

第6页

注：本次股东会还将分别听取《独立董事2025年度述职报告》《2025年度财务决算报告》和《高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬标准》

四、股东发言和集中回答问题

五、提名并选举监票人、计票人

六、宣读投票注意事项及现场投票表决

七、休会，统计表决结果

八、复会、宣布表决结果和股东会决议

九、见证律师宣读法律意见

十、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件

议案1：关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，基于对2025年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展规划，董事会拟制《2025年度董事会工作报告》，现由公司董事长卢国建先生报告公司董事会2025年度的主要工作及2026年度的主要计划。具体内容详见附件一：《2025年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

芯海科技（深圳）股份有限公司

2026年

月

日

听取事项：《2025年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对2025年度的各项工作进行了总结，现向股东会做2025年度述职报告。具体内容详见公司于2026年3月31日、4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》。

本报告为听取事项，无需表决。

芯海科技（深圳）股份有限公司

2026年5月6日

议案2：关于公司2025年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表：

公司根据2025年度工作情况及公司运作情况，编制了《2025年年度报告及摘要》，具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司2025年年度报告》及摘要。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次、第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

芯海科技（深圳）股份有限公司

2026年

月

日

听取事项：《2025年度财务决算报告》

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司结合2025年度的财务审计情况，编制了《2025年度财务决算报告》，具体内容详见附件二：《2025年度财务决算报告》。本报告为听取事项，无需表决。

芯海科技（深圳）股份有限公司

2026年

月

日

议案3：关于2025年度拟不进行利润分配的议案各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-10,543.34万元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币-7,605.13万元。公司2025年度归属于母公司的净利润为负，考虑公司目前产品研发等资金需求量大的实际情况，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，公司2025年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。

公司2025年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。今后，公司将持续优化经营、充分发挥公司的产品和技术优势，实现公司业绩稳步增长，并积极回报投资者，与广大投资者共享公司发展的成果。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次、第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

芯海科技（深圳）股份有限公司

2026年5月6日

议案4：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的

议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》，结合公司实际情况，现修订《芯海科技（深圳）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于本公告披露同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次、第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

芯海科技（深圳）股份有限公司

2026年

月

日

议案5：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬标准

的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，对公司2025年度董事具体薪酬予以确认。同时，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2026年度公司董事薪酬标准如下：

在公司担任管理职务的非独立董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴，薪酬主要由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬按月领取，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人绩效考核目标实际完成情况确定；未担任管理职务的非独立董事不在公司领取董事津贴；独立董事的津贴按照

万元/年（税前），按月发放。

如新聘任在公司担任具体职务的董事，不领取董事津贴，薪酬按公司统一的薪酬体系执行。如新聘任独立董事，则按照每人10,000元/月（税前）领取独立董事津贴，按月发放。

回避表决情况：本议案涉及关联交易事项，全体董事回避表决，同意直接提交公司股东会审议。

本议案涉及关联事项，全体董事已回避表决，现提请公司股东会审议。

芯海科技（深圳）股份有限公司

2026年5月6日

听取事项：《高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪

酬标准》

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬标准的议案》，同意公司2025年高级管理人员薪酬，并制定了2026年度高级管理人员薪酬标准。根据《上市公司治理准则》等相关规定，现将《高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬标准》提交股东会听取，具体内容请见附件三：《高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬标准》。本报告为听取事项，无需表决。

芯海科技（深圳）股份有限公司

2026年

月

日

议案6：关于公司及子公司向金融机构申请综合授信暨控股

股东、实际控制人提供担保的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营及资金使用计划的需要，公司及子公司（含全资子公司、控股子公司）拟向金融机构申请额度不超过8亿元人民币的综合授信，授信业务包括但不限于一般流动资金贷款、承兑汇票、履约担保、预付款担保额度、进口押汇额度、信用证、保函、抵押贷款、知识产权质押贷款等，授信期限自股东会审议通过之日批准后至2026年年度股东会召开之日之间，在授权期限内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资额度，实际融资金额应在授信额度内，并以公司与金融机构实际发生的金额为准，具体融资金额及品种将视公司实际需要来合理确定。

按照金融机构的有关要求，公司控股股东、实际控制人卢国建拟为公司及子公司向金融机构申请授信提供最高额度的保证担保，具体担保金额、担保期限等以卢国建、公司及子公司根据实际需求与各金融机构签订的最终授信合同、担保合同、贷款合同为准，公司不需要支付担保费用，也不需要向公司及控股股东、实际控制人卢国建提供反担保。

为及时办理相关业务，提请授权公司总经理或财务负责人或董事会相关人员代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件（包括但不限于签署授信合同、贷款合同、担保合同、质押合同以及其他法律文件）。

回避表决情况：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11条的规定，本次交易属于上市公司单方面获得利益的交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露，无须回避表决。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

芯海科技（深圳）股份有限公司

2026年5月6日

议案7：关于提请公司股东会授权董事会以简易程序向特定

对象发行股票的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限为自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。具体内容如下：

一、本次授权具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权和询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（五）发行对象及向原股东配售的安排

本次发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重

大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）限售期本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不

限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定对本次发行方案进行调整、延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

（十）决议有效期

本次授权有效期自公司2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会第三次、第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

芯海科技（深圳）股份有限公司

2026年

月

日

议案8：关于《芯海科技（深圳）股份有限公司2026年限

制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第

号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《芯海科技（深圳）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予280万股限制性股票，其中首次授予224万股，预留授予

万股，公司已于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，敬请查阅。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次、第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。

芯海科技（深圳）股份有限公司

2026年5月6日

议案9：关于《芯海科技（深圳）股份有限公司2026年限

制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为了保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第

号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《芯海科技（深圳）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，已于2026年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次、第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。

芯海科技（深圳）股份有限公司

2026年

月

日

议案10：关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计

划相关事宜的议案各位股东及股东代表：

为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、审议和办理公司注册资本的变更登记；

、授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授

予价格和授予日等全部事宜；

、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

、授权董事会对本激励计划进行管理和调整（调整范围包括但不限于激励对象人数、授予数量等），在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

二、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

四、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次、第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。

芯海科技（深圳）股份有限公司

2026年5月6日

议案11：关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案

各位股东及股东代表：

公司向不特定对象发行可转换公司债券“芯海转债”的转股期为2023年1月30日至2028年7月20日。自2026年1月1日至2026年3月31日期间，“芯海转债”共有人民币23,000元已转换为公司股票，转股数量为416股。本次转股增加股本人民币416元，公司变更后的注册资本人民币144,093,508元，累计实收股本人民币144,093,508元。

公司拟对《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》的部分条款作出相应修订，具体修订内容如下：

第

页

修订前章程条款

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需提交股东会审议，并提请股东会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。以上内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

修订后的《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》，公司已于2026年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。

芯海科技（深圳）股份有限公司

2026年5月6日

议案12：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议

案

各位股东及股东代表：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2025年

月

日，公司合并报表累计未分配利润为-224,764,172.51元，实收股本为144,093,092元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》等相关规定，该事项需提交股东会审议。亏损的主要原因：

一、战略性高研发投入为保持技术创新和领先性，满足市场及不断发展变化的需求，公司一直以来，高度重视研发团队建设及研发过程管理，持续高研发投入，支撑公司战略转型。由于汽车电子、计算机与通信、BMS、工业控制等高端领域的技术难度大，可靠性要求高，研发周期长，因此研发投入较高。

目前，相关产品已陆续上市并贡献收入，带动收入结构优化与毛利提升，成为报告期内净利润亏损额较2024年度大幅收窄的主要原因，战略成效初步显现。

二、人才激励保障战略落地

为保障战略顺利实施，同时，为吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，公司推出了累计5期第二类限制性股票激励计划，导致研发、销售及管理费用较高。相应的股份支付费用是为获取长期人才竞争力所付出的必要成本，其效益将在未来持续释放。

三、计提资产减值

根据《企业会计准则》，基于谨慎性原则，公司对2025年末存在减值迹象的存货计提了相应资产减值准备，以使财务报表更稳健地反映资产状况。

综上，前未弥补亏损主要反映了公司为把握长期发展机遇、实现战略转型而进行的主动投入，相关投入已开始显现成效。总体来看，公司正从战略投入期坚定迈向规模成长与盈利收获期。未来随着高端产品线进一步放量、规模效应增强，

整体盈利能力预计将持续改善。

具体内容详见公司于2026年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告（2026-016）》。

本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。

芯海科技（深圳）股份有限公司

2026年5月6日

附件一：2025年度董事会工作报告2025年度公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，按照公司《董事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东会赋予的各项职责，规范运作、科学决策、积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，经过管理层和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。

2025年，全体董事均出席历次会议。董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司规章制度的规定，不存在违反有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年度经营情况报告

报告期内，全球经济持续温和复苏，电子信息产业景气度稳步上行，AI技术端侧落地加速，新型消费电子、智能家居、汽车电子、工业控制等领域需求持续释放，国产替代进程进一步深化，为集成电路设计企业带来全新发展机遇。报告期内，公司紧抓行业风口，复盘公司经营短板，持续优化产品结构、深化市场拓展、严控经营风险、提升运营效率，全力推进战略转型落地。报告期内，公司依托核心产品性能优势与优质客户资源，重点突破计算与通信、BMS、AIoT终端、工业控制、汽车电子等核心市场，成功与多家头部战略客户展开深入合作，同时坚持持续研发创新、深化内部管理变革，全年经营业绩较上年度实现大幅改善，亏损幅度显著收窄，经营质量稳步提升，为后续持续改善奠定坚实基础。

报告期内，公司实现营业收入84,855.73万元，较上年同期增长20.82%；实现归属于上市公司股东的净利润-10,544.00万元，较上年同期减少亏损6,743.36万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,509.20万元，较上年同期减少亏损6,696.27万元，经营业绩持续向好，发展韧性持续凸显。

（一）持续高强度研发投入，筑牢技术领先壁垒，突破核心技术瓶颈

集成电路行业技术迭代迅速，高强度研发投入是维持竞争优势的核心支撑。报告期内，公司延续研发优先战略，兼顾研发效率与成果转化，聚焦信号链、MCU、汽车电子、AI端侧应用等核心领域突破，夯实技术护城河。一方面，强化高端研发人才引育，在车规芯片、工业控制、AI算法等关键赛道引入资深行业专家，完善研发梯队建设，提升核心技术攻关能力；另一方面，深化“ADC+MCU”双平台技术融合，重点推进车规级MCU、高精度BMS芯片、智能穿戴PPG芯片、USBHUB芯片等战略新品研发，多款产品实现量产落地，进入头部客户供应链。

同时，公司加速AI技术端侧落地，构建“云边端”协同架构，打造“芯片+算法+场景+App+AI”全栈式解决方案，适配智能家居、工业控制、汽车电子等场景需求。

报告期内，公司研发投入达到27,845.35万元，约占营业收入32.81%，扣除股份支付的影响后，研发投入较上年度增长7.23%。公司在建立技术优势，战略转型，开拓新的应用领域并取得良好市场回报的同时，高度关注技术壁垒的建立，尤其在车规芯片领域实现突破性进展。报告期内，公司新申请发明专利91项，获得发明专利批准39项；新申请实用新型专利24项，获得实用新型发明专利批准36项；新申请软件著作权21项，获得软件著作权批准21项。公司通过专利布局建立深厚的技术壁垒和市场壁垒，为技术创新构筑知识产权护城河。

（二）优化产品与产能布局，构建中长期核心竞争力，打造一流研发技术底座

报告期内，公司以提升经营质量为核心，全力打造一流研发平台与技术底座，推动企业从“技术供应商”向“产业创新引擎”转型升级，全面提升芯片设计质量、研发效率与产品竞争力。

报告期内，公司紧跟行业智能化、绿色化发展趋势，持续完善汽车电子、工业MCU、高性能MCU、电源驱动及信号链技术平台，丰富产品线矩阵，拓展多元应用场景；针对工业、汽车电子等高可靠性要求市场，重点研发高可靠、高性能通用+定制化产品，优化产品研发与工艺迭代路线，精准匹配下游客户严苛需求。同时，公司持续深化与头部晶圆厂、封测厂的战略合作，加速先进工艺落地，推动数字设计工艺节点向更小线宽、更高电压工艺平台演进进阶、模拟设计向120VBCD工艺演进，巩固技术领先优势；协同产业联盟、高校科研院所合力突破车规级等“卡脖子”技术，联合EDA/IP厂商探索DTCO、AI、功能安全等系统设计方法学，构建多层次技术纵深。

报告期内，公司推进测试平台数字化与标准化升级，自主研发仿测一体化和快速三温测试平台，全面提升芯片验证精度、测试效率与覆盖率，降低研发测试成本，缩短产品上市周期，进一步强化市场综合竞争力，实现产品、产能、供应链的全方位优化。

（三）产业生态深度布局，行业影响力持续提升报告期内，公司积极投身产业标准化建设，深度参与行业标准制定，以技术实力引领行业规范化发展，巩固行业领先地位。主导起草《电池管理芯片技术规范》团体标准，填补行业技术准则空白；参与《融合快速充电》《移动电源安全技术规范》等标准制定，强化细分领域技术优势；在车规芯片领域，牵头推进《车规SBC芯片标准》筹备，参与编制《国家汽车控制芯片战略规划》，助力汽车核心芯片自主可控，护航产业链供应链安全，显著提升公司在关键领域的技术话语权与行业影响力。

（四）数字化智能化赋能经营，全面提升运营管理效率

公司已经逐步推进数字化管理建设，初步实现核心业务流程线上化；报告期内公司将数字化、智能化作为高质量发展的核心引擎，全面深化数字化体系建设，打通全业务流程数据壁垒，实现精细化、规模化运营。

报告期内，公司依托SAP系统的深度应用与全面迭代，全流程打通大客户销售、供应链管理、市场洞察、产品线运营、项目管理、人力资源及战略规划等核心管理模块，强化跨部门协同与资源整合，有效释放管理红利，大幅提升产品开发效率、市场响应速度与决策精准度。同时，公司加速全业务场景AI能力覆盖，在核心业务部门落地AI智能体应用，实现营销、研发、生产、风控等环节的智能化赋能，降本增效成果显著；尤其在信息安全领域，上线数据安全及网络安全智能体，全面提升网络风险识别、预警与处置能力，筑牢数据安全防线，保障公司经营安全稳定。

（五）深化人才与组织建设，激活组织发展动能人才是企业发展的第一资源，组织能力是企业行稳致远的核心保障。报告期内公司立足战略发展需求，持续优化人才梯队与组织管理体系，破解以往组织效能不足、激励机制不完善等问题，全面激活组织活力。

干部队伍建设方面，公司系统构建“VST干部能力三维模型”，将其作为干部选拔、培养、评价、激励的核心标准，全力打造“德才兼备、善带队伍”的高

素质干部梯队，提升干部领导力与执行力，强化组织战斗力，保障公司战略目标高效落地。

薪酬激励体系方面，公司推动激励机制由目标奖金制向获取分享制转型升级，建立薪酬总包与公司经营成果强联动机制，明晰各责任中心权责，实现资源投入可视化、弹性管控，将激励与价值创造深度绑定，充分调动员工积极性与创造力，构建活力充沛、协同高效的组织生态。

（六）公司治理规范推进，投资者权益切实保障

报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》及监管机构要求、部门规章及证券交易所自律监管规则，始终坚持规范运作、透明治理，以保障全体股东尤其是中小投资者合法权益为核心，持续健全法人治理结构，不断完善内控管理体系，全面提升公司治理规范化、科学化水平，筑牢高质量发展的治理根基。

信息披露方面，公司严格履行信息披露义务，始终坚持真实、准确、完整、及时、公平的披露原则，规范编制并披露定期报告、临时公告等各类信息披露文件，保障全体投资者平等获取公司信息的权利，提升公司运营透明度。

投资者关系管理方面，公司牢固树立以投资者为本的理念，搭建多元化、常态化投资者沟通渠道，通过投资者专线、互动易平台、业绩说明会、线下投资者调研、邮件回复等多种方式，主动、全面传递公司经营发展、战略布局、财务状况等核心信息，耐心倾听投资者诉求、细致回应投资者关切，畅通沟通桥梁，增进投资者对公司的了解与认可，构建理性、良性、互信的投资者关系，切实维护投资者知情权、参与权、监督权等各项合法权益。

二、2025年度董事会日常工作情况

（一）2025年度董事会的会议情况及决议内容

2025年董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开董事会会议共计13次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：

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页会议届次

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页

2、《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

3、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

4、《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

5、《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

6、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

7、《关于审议<2024年度内部控制评价报告>的议案》

8、《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

9、《关于公司2025年度董事薪酬的议案》10、《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》

11、《关于公司2025年度对外担保预计的议案》

12、《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信暨控股股东、实际控制人提供担保的议案》

13、《关于作废2021年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

14、《关于<2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

15、《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》

16、《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》

17、《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

18、《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

19、《关于独立董事辞职暨补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》20、《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

21、《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

第

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13、《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

14、《关于制定公司<境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》

15、《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》

16、《关于划分董事角色及职能的议案》

17、《关于调整公司董事会专门委员会的议案》

18、《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

19、《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》20、《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》

21、《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》

22、《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请的议案》

23、《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

（二）董事会对股东会决议执行情况

2025年，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。

2025年，公司共召开3次股东会：

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会议届次

三、公司未来发展战略芯海科技致力于集成电路技术及应用领域的持续创新，旨在帮助客户创造高价值产品，推动其商业成功。随着AI技术从云端向边缘设备、终端设备延伸，具备AI能力的终端设备正迎来爆发式增长，万物感知、万物智能、万物互联的实现需要信号链的感知和连接能力，这恰好是芯海的优势，公司于2017年推出AIoT整体解决方案，以“感知+控制+云平台+连接”一站式解决方案，赋能物联网产业，使得不同智能终端设备、不同系统平台、不同应用场景之间能够实现互融互通。

在云端，未来随着经济社会发展及居民健康意识的增强，家庭与个人健康监测市场前景广阔。市场涵盖多设备、多参数、多时段的数据测量与分析，可依托

数据挖掘建立慢病预测与健康管理AI模型。

芯海科技深耕健康测量领域，掌握运动检测、生物阻抗、生物电信号及光学测量等核心技术，通过多终端设备协同，可实现全方位生命体征参数的精准测量。公司子公司康柚健康依托自研大数据平台及OKOKAPP，已覆盖全球超5000万用户，具备强大的平台运营与服务能力，能够为广大用户提供更优质的健康监测产品与服务。

以往，边缘设备在偏远或恶劣环境中常面临维护困难、故障频发、运维成本居高不下的问题；同时，企业员工使用AI云端大模型时，商业机密数据存在泄露风险。在此背景下，边缘端企业级服务器的部署成为关键。

边缘AI离客户更近，出于数据隐私与资产保护考量，众多企业用户不愿将数据传至云端，倾向私有化部署数据中心，边缘AI正好契合这一需求。此外，它能实现定制化、个性化，以低时延、高响应等特性，更好匹配场景要求。公司推出的轻量级edgeBMC管理芯片，正契合边缘服务器对远程监控与智能运维的需求，而BMS电池管理芯片和PD快充芯片则为边缘设备提供高效、灵活、精准的电池电源管理方案。边缘AI不仅是技术落地的必然选择，也是人工智能发展的关键赛道。

在应用终端，AI技术赋予了各种终端设备更智能化的特性，作为重要的生产力工具，AI应用的落地需要硬件的承载，与各行各业结合，赋能各行各业。2023年以来，各种AI软硬件陆续推出，AI硬件落地场景成为市场寻求的重要方向。面对这些挑战，公司正不断创新，以满足AI技术的快速发展和市场落地需求。

在智能汽车、人形机器人、工业物联网、医疗健康等领域，行业应用爆发，从“万物互联”迈向“万物智联”。各类新型智能终端的快速发展，催生了万亿级芯片增量市场，芯片功能从“通用化”转向“场景定制化”。公司的BMS芯片已在笔记本电脑、无人机、电动工具等终端实现大规模出货，为智能终端提供精准的电池健康管理；PD快充芯片则伴随终端设备对快速充电的刚性需求，成为各类智能终端的标配能力。

未来，公司将加大AI技术方面投入，结合模拟信号链和MCU双平台优势，围绕通信与计算机、机器人、工业高精度测量和汽车等方向布局。公司积极配合AI技术落地不断创新，围绕“云边端”协同和落地，与下游生态深度绑定，为垂

直领域提供“芯片+算法+场景+app+AI”全栈方案，力求在市场中占据领先地位，实现企业的快速发展。

芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

2026年4月21日

附件二：2025年度财务决算报告

芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）2025年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具天健会审〔2026〕3-69号标准无保留意见的《审计报告》。现将财务决算情况汇报如下：

一、经营成果及主要财务指标变动情况

报告期内，公司实现营业收入84,855.73万元，较上年同期增长20.82%；实现归属于上市公司股东的净利润-10,544.00万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,509.20万元，较上年同期亏损缩窄6,696.27万元。

单位：人民币元

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主要会计数据

二、财务报表主要数据及经营情况分析

（一）资产负债情况

单位：人民币万元

第

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流动资产

（二）利润表

单位：人民币万元

（三）现金流量表

单位：人民币万元

第

页

项目

三、经营情况分析报告期内，全球经济持续温和复苏，电子信息产业景气度稳步上行，AI技术端侧落地加速，新型消费电子、智能家居、汽车电子、工业控制等领域需求持续释放，国产替代进程进一步深化，为集成电路设计企业带来全新发展机遇。报告期内，公司紧抓行业风口，复盘公司经营短板，持续优化产品结构、深化市场拓展、严控经营风险、提升运营效率，全力推进战略转型落地。报告期内，公司依托核心产品性能优势与优质客户资源，重点突破计算与通信、BMS、AIoT终端、工业控制、汽车电子等核心市场，成功与多家头部战略客户展开深入合作，同时坚持持续研发创新、深化内部管理变革，全年经营业绩较上年度实现大幅改善，亏损幅度显著收窄，经营质量稳步提升，为后续持续改善奠定坚实基础。

报告期内，公司实现营业收入84,855.73万元，较上年同期增长20.82%；实现归属于上市公司股东的净利润-10,544.00万元，较上年同期减少亏损6,743.36万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,509.20万元，较上年同期减少亏损6,696.27万元，经营业绩持续向好，发展韧性持续凸显。

（一）持续高强度研发投入，筑牢技术领先壁垒，突破核心技术瓶颈

集成电路行业技术迭代迅速，高强度研发投入是维持竞争优势的核心支撑。报告期内，公司延续研发优先战略，兼顾研发效率与成果转化，聚焦信号链、MCU、汽车电子、AI端侧应用等核心领域突破，夯实技术护城河。一方面，强化高端研发人才引育，在车规芯片、工业控制、AI算法等关键赛道引入资深行业专家，完善研发梯队建设，提升核心技术攻关能力；另一方面，深化“ADC+MCU”双平台

技术融合，重点推进车规级MCU、高精度BMS芯片、智能穿戴PPG芯片、USBHUB芯片等战略新品研发，多款产品实现量产落地，进入头部客户供应链。

同时，公司加速AI技术端侧落地，构建“云边端”协同架构，打造“芯片+算法+场景+App+AI”全栈式解决方案，适配智能家居、工业控制、汽车电子等场景需求。

报告期内，公司研发投入达到27,845.35万元，约占营业收入32.81%，扣除股份支付的影响后，研发投入较上年度增长7.23%。；公司在建立技术优势，战略转型，开拓新的应用领域并取得良好市场回报的同时，高度关注技术壁垒的建立，尤其在车规芯片领域实现突破性进展；。报告期内，公司新申请发明专利91项，获得发明专利批准39项；新申请实用新型专利24项，获得实用新型发明专利批准36项；新申请软件著作权21项，获得软件著作权批准21项。公司通过专利布局建立深厚的技术壁垒和市场壁垒，为技术创新构筑知识产权护城河。

（二）优化产品与产能布局，构建中长期核心竞争力，打造一流研发技术底座

报告期内，公司以提升经营质量为核心，全力打造一流研发平台与技术底座，推动企业从“技术供应商”向“产业创新引擎”转型升级，全面提升芯片设计质量、研发效率与产品竞争力。

报告期内，公司紧跟行业智能化、绿色化发展趋势，持续完善汽车电子、工业MCU、高性能MCU、电源驱动及信号链技术平台，丰富产品线矩阵，拓展多元应用场景；针对工业、汽车电子等高可靠性要求市场，重点研发高可靠、高性能通用+定制化产品，优化产品研发与工艺迭代路线，精准匹配下游客户严苛需求。同时，公司持续深化与头部晶圆厂、封测厂的战略合作，加速先进工艺落地，推动数字设计工艺节点向更小线宽、更高电压工艺平台演进进阶、模拟设计向120VBCD工艺演进，巩固技术领先优势；协同产业联盟、高校科研院所合力突破车规级等“卡脖子”技术，联合EDA/IP厂商探索DTCO、AI、功能安全等系统设计方法学，构建多层次技术纵深。

报告期内，公司推进测试平台数字化与标准化升级，自主研发仿测一体化和快速三温测试平台，全面提升芯片验证精度、测试效率与覆盖率，降低研发测试成本，缩短产品上市周期，进一步强化市场综合竞争力，实现产品、产能、供应链的全方位优化。

（三）产业生态深度布局，行业影响力持续提升报告期内，公司积极投身产业标准化建设，深度参与行业标准制定，以技术实力引领行业规范化发展，巩固行业领先地位。主导起草《电池管理芯片技术规范》团体标准，填补行业技术准则空白；参与《融合快速充电》《移动电源安全技术规范》等标准制定，强化细分领域技术优势；在车规芯片领域，牵头推进《车规SBC芯片标准》筹备，参与编制《国家汽车控制芯片战略规划》，助力汽车核心芯片自主可控，护航产业链供应链安全，显著提升公司在关键领域的技术话语权与行业影响力。

（四）数字化智能化赋能经营，全面提升运营管理效率

公司已经逐步推进数字化管理建设，初步实现核心业务流程线上化；报告期内公司将数字化、

智能化作为高质量发展的核心引擎，全面深化数字化体系建设，打通全业务流程数据壁垒，实现精细化、规模化运营。

报告期内，公司依托SAP系统的深度应用与全面迭代，全流程打通大客户销售、供应链管理、市场洞察、产品线运营、项目管理、人力资源及战略规划等核心管理模块，强化跨部门协同与资源整合，有效释放管理红利，大幅提升产品开发效率、市场响应速度与决策精准度。同时，公司加速全业务场景AI能力覆盖，在核心业务部门落地AI智能体应用，实现营销、研发、生产、风控等环节的智能化赋能，降本增效成果显著；尤其在信息安全领域，上线数据安全及网络安全智能体，全面提升网络风险识别、预警与处置能力，筑牢数据安全防线，保障公司经营安全稳定。

（五）深化人才与组织建设，激活组织发展动能人才是企业发展的第一资源，组织能力是企业行稳致远的核心保障。报告期内公司立足战略

发展需求，持续优化人才梯队与组织管理体系，破解以往组织效能不足、激励机制不完善等问题，全面激活组织活力。

干部队伍建设方面，公司系统构建“VST干部能力三维模型”，将其作为干部选拔、培养、评价、激励的核心标准，全力打造“德才兼备、善带队伍”的高素质干部梯队，提升干部领导力与执行力，强化组织战斗力，保障公司战略目标高效落地。

薪酬激励体系方面，公司推动激励机制由目标奖金制向获取分享制转型升级，建立薪酬总包与公司经营成果强联动机制，明晰各责任中心权责，实现资源投入可视化、弹性管控，将激励与价值创造深度绑定，充分调动员工积极性与创造力，构建活力充沛、协同高效的组织生态。

（六）公司治理规范推进，投资者权益切实保障

报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》及监管机构要求、部门规章及证券交易所自律监管规则，始终坚持规范运作、透明治理，以保障全体股东尤其是中小投资者合法权益为核心，持续健全法人治理结构，不断完善内控管理体系，全面提升公司治理规范化、科学化水平，筑牢高质量发展的治理根基。

信息披露方面，公司严格履行信息披露义务，始终坚持真实、准确、完整、及时、公平的披露原则，规范编制并披露定期报告、临时公告等各类信息披露文件，保障全体投资者平等获取公司信息的权利，提升公司运营透明度。

投资者关系管理方面，公司牢固树立以投资者为本的理念，搭建多元化、常态化投资者沟通渠道，通过投资者专线、互动易平台、业绩说明会、线下投资者调研、邮件回复等多种方式，主动、全面传递公司经营发展、战略布局、财务状况等核心信息，耐心倾听投资者诉求、细致回应投资者关切，畅通沟通桥梁，增进投资者对公司的了解与认可，构建理性、良性、互信的投资者关系，切实维护投资者知情权、参与权、监督权等各项合法权益。

特此报告！

芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

2026年4月21日

附件三：高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬标准

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，对公司2025年度高级管理人员具体薪酬予以确认。同时，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2026年度公司高级管理人员薪酬标准如下：

在公司担任管理职务的高级管理人员，按照所担任的管理职务领取薪酬，薪酬主要由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬按月领取，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人绩效考核目标实际完成情况确定。

本议案涉及关联事项，董事&总经理卢国建、董事&副总经理万巍、董事&财务总监谭兰兰须回避表决。

芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

2026年4月21日