芯海科技：天风证券关于芯海科技向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目调整内部投资结构、募投项目延期的核查意见
天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目调
整内部投资结构、募投项目延期的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对芯海科技部分募投项目调整内部投资结构、募投项目延期等情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕494号），同意公司向不特定对象共计发行410.00万张可转债公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行募集资金总额为人民币41,000.00万元，扣除不含税发行费用804.32万元后，募集资金净额为40,195.68万元。上述募集资金到位情况由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年7月27日出具了“天健验〔2022〕3-70号”《验资报告》。
上述可转换公司债券的募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
具体情况详见公司2022年8月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况根据《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募投总额 | 截至2025年12月31日累计投入金额 | 截至2025年12月31日投入进度（%） |
| 1 | 汽车MCU芯片研发及产业化项目 | 38,624.75 | 29,400.00 | 29,400.00 | 17,019.73 | 57.89 |
| 2 | 补充流动资金 | 11,600.00 | 11,600.00 | 10,795.68 | 10,795.68 | 100.00 |
| 合计 | 50,224.75 | 41,000.00 | 40,195.68 | 27,815.41 | － | |
注1：公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2026年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-008）。
三、本次调整募投项目内部投资结构及延期的具体情况
（一）调整募投项目内部投资结构的具体情况
本次调整主要针对汽车MCU芯片研发及产业化项目的内部投资结构调整，不改变项目总投资金额和拟使用募集资金总额。调整内容如下：
单位：万元
| 项目名称 | 序号 | 项目 | 调整前项目总投资 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后项目总投资 | 调整后拟投入募集资金金额 | 调整金额 |
| 汽车MCU芯片研发及产业化项目 | 一 | 建设投资 | 27,591.90 | 27,591.90 | 11,101.10 | 11,101.10 | -16,490.80 |
| 1 | 建筑工程费 | 13,094.07 | 13,094.07 | - | - | -13,094.07 | |
| 2 | 设备购置费 | 1,430.00 | 1,430.00 | 2,548.40 | 2,548.40 | 1,118.40 | |
| 3 | IP及EDA软件 | 5,670.00 | 5,670.00 | 8,335.04 | 8,335.04 | 2,665.04 |
| 4 | 安装调试费 | 142.00 | 142.00 | 217.67 | 217.67 | 75.67 | |
| 5 | 建设用地费用 | 5,395.62 | 5,395.62 | - | - | -5,395.62 | |
| 6 | 建设其他费 | 1,860.21 | 1,860.21 | - | - | -1,860.21 | |
| 二 | 流片费用 | 4,848.00 | 1,808.10 | 4,377.71 | 4,377.71 | 2,569.61 | |
| 三 | 铺底流动资金 | 5,366.92 | - | 22,372.00 | 13,147.25 | 13,147.25 | |
| 1 | 研发材料费 | - | - | 420.00 | 420.00 | 420.00 | |
| 2 | 研发测试费 | - | - | 1,785.00 | 1,785.00 | 1,785.00 | |
| 3 | 研发人员薪酬 | - | - | 16,834.00 | 10,942.25 | 10,942.25 | |
| 4 | 其他 | - | - | 3,333.00 | - | - | |
| 四 | 预备费 | 817.94 | - | 773.94 | 773.94 | 773.94 | |
| 合计 | 38,624.75 | 29,400.00 | 38,624.75 | 29,400.00 | - | ||
（二）调整募投项目内部投资结构的原因
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，募投项目的建设投资原规划建设包含办公区、中试实验室、产品应用展示、实验室及地下车库等共计31,506平方米（含地下部分）。项目实施地位于成都市。
在项目建设期间，为充分吸引、利用粤港澳大湾区的优质人才资源，芯海科技已经在深圳开展了前沿技术、基础性平台、创新产品孵化等研发工作。目前深圳总部与成都公司已经形成技术研究和产品开发相互协作、相互驱动的研发体系。经综合评估，公司将募投项目中的主要研发人员及研发职能集中在深圳总部，成都公司的研发人员及研发职能减少，因此，募投项目中对于成都公司的场地需求有所下降。
综合上述情况，为保障募投项目能持续投入费用到产品研发，提升募集资金使用效率，公司申请以自有资金置换前期对成都研发大楼建设的募集资金投入。截至公司公告披露日，上述项目实施面积调整部分前期已投入的募集资金为
17,007.63万元，待本次调整方案经公司股东会审议通过后，将前期已投入的募集资金以及募集资金依据当年度市场贷款利率所计算的利息，公司将全部以自有资金进行置换。成都研发大楼具体用途未来由公司根据实际经营需求进行规划、使用。
（三）募投项目延期的原因募投项目实施过程中，受基建项目施工进展缓慢、车规级功能安全ASIL-DMCU芯片设计及测试验证周期较长，结合车规级芯片的市场环境变化等因素，公司将车规级功能安全ASIL-DMCU芯片测试环节由自建实验室改为在客户端进行验证。同时，受芯片测试验证及整车厂导入周期较长的影响，导致公司募投项目实际进度较预期进度有所延迟。
受上述客观因素影响，项目整体达到预定可使用状态的时间将晚于原计划。公司经过谨慎研究，拟对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 原计划达到预定可使用状态日期 | 延期后达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 汽车MCU芯片研发及产业化项目 | 2026年6月 | 2027年6月 |
四、本次部分募投项目调整内部投资结构及延期对公司的影响
本次部分募投项目调整内部投资结构、募投项目延期是基于当前市场环境、公司经营管理实际需求、募集资金投资项目实际进展情况等作出的审慎决策，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
五、审议程序
公司于2026年
月
日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目调整内部投资结构、募投项目延期的议案》，同意公司对向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目“汽车MCU芯片研发及产业化项目”的内部投资结构进行调整，并将该项目
达到预定可使用状态的时间延期至2027年6月。该事项尚需提交公司股东会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次募投项目内部投资结构调整及延期事项已经董事会审议通过，尚需提交股东会审议。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
保荐机构对公司本次募投项目内部投资结构调整及延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目调整内部投资结构、募投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
陈剑孙志洁
天风证券股份有限公司
2026年
月
日