正帆科技：前次募集资金使用情况鉴证报告
募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
上海正帆科技股份有限公司容诚专字[2023]200Z0429号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
| 目 录 | ||
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 1 | 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 | 1-2 |
| 2 | 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | 3-6 |
募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
容诚专字[2023] 200Z0429号上海正帆科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海正帆科技股份有限公司（以下简称正帆科技）董事会编制的截至2023年3月31日的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供正帆科技年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为正帆科技年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》编制《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是正帆科技董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对正帆科技董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、 鉴证结论
我们认为，后附的正帆科技截至2023年3月31日的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了正帆科技截至2023年3月31日的募集资金实际存放与使用情况。
（此页为上海正帆科技股份有限公司容诚专字[2023]200Z0429号募集资金存放与实际使用情况鉴证报告之签字盖章页。）
| 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 胡新荣 中国注册会计师： 王辉达 | |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 陆俊 | |
| 2023年5月5日 |
上海正帆科技股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告
上海正帆科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，将上海正帆科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）截至2023年3月31日募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）2020年首次公开发行A股股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]1588号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,423.5447万股，每股发行价为15.67元，应募集资金总额为人民币100,656.95万元，根据有关规定扣除发行费用9,584.65万元（不含增值税）元后，实际募集资金金额为91,072.29万元。该募集资金已于2020年8月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2020]200Z0030号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2023年3月31日止，本公司募集资金使用情况为：公司累计直接投入募集资金项目7,974.27万元，其中包括2020年度公司使用募集资金323.00万元，2021年度公司使用募集资金3,706.51万元，2022年度公司使用募集资金3,651.26万元，2023年1-3月公司使用募集资金293.49万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为83,098.02万元。累计用于补充流动资金60,000.00万元，其中2020年度补充流动资金32,000.00万元，2021年度补充流动资金14,000.00万元，2022年度补充流动资金13,786.69万元，2023年1-3月补充流动资金213.31万元。募集资金专用账户利息收入并扣除银行手续费累计净额1,961.65万元，2023年1-3月募集资金专用账户项目结项转出金额6,583.77万元，募集资金专户2023年3月31日余额合计为18,475.90万元。
（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年10月11日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349号），公司获准首次向特定对象非开发行人民币普通股9,437,854股，每股面值为人民币1元，发行
上海正帆科技股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告
价格为每股人民币19.39元/股，募集资金总额为人民币18,300.00万元，扣除承销及保荐费用人民币345.28万元（不含增值税）后，公司本次募集资金金额为人民币17,954.72万元，扣除审计及验资费用、律师费用及印花税后，公司本次募集资金（不含税）净额为17,872.51万元。截至2022年10月20日，上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2022年10月21日出具了“容诚验字〔2022〕200Z0064号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。截至2023年3月31日止，本公司募集资金使用情况为：公司累计直接投入募集资金项目5,223.71万元，其中包括2022年度公司使用募集资金4,061.15万元，2023年1-3月公司使用募集资金1,162.56万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为12,648.80万元。累计用于补充流动资金4,972.51万元，其中2023年1-3月补充流动资金4,972.51万元，补充流动资金专户累计利息收入42.05万元。募集资金专用账户利息收入并扣除银行手续费累计净额89.78万元。2023年1-3月公司对募集资金项目投资总额进行变更，增加募集资金项目投入6,583.77万元，募集资金专户2023年3月31日余额合计为14,307.78万元。
二、 募集资金管理情况
根据有关法律法规及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1.2020年首次公开发行A股股票
2020年8月，本公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、募集资金专户开户银行（包括上海银行股份有限公司闵行支行、中国银行股份有限公司上海市莘庄支行、中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部、中信银行股份有限公司上海徐汇支行）签署《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户。
2020年8月，合肥正帆电子材料有限公司与中国银行股份有限公司上海莘庄支行、国泰君安、本公司签署《募集资金四方监管协议》，开设募集资金专项账户。
2021年2月，铜陵正帆电子材料有限公司与交通银行股份有限公司铜陵分行营业部、国泰君安、本公司签署《募集资金四方监管协议》，开设募集资金专项账户。
上海正帆科技股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告
上述三方、四方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。
2.2022年以简易程序向特定对象发行股票
本次发行募集的资金已存入正帆科技开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行上海银行股份有限公司闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行、招商银行股份有限公司上海长阳支行签订了募集资金专户监管协议。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2023年3月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 2020年首次公开发行股票 | ||
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 上海银行闵行支行 | 03004185616 | 7.51 |
| 中国建设银行上海市分行营业部 | 31050136360000004703-0001 | 6,159.12 |
| 中国银行上海市莘庄支行 | 455979903607 | 11,585.02 |
| 中信银行上海徐汇支行 | 8110201012301211639 | - |
| 中国银行上海市莘庄支行 | 436480084322 | 0.01 |
| 交通银行铜陵分行营业部 | 346260000013000026684 | 724.24 |
| 合计 | 18,475.90 | |
| 2022年以简易程序向特定对象发行股票 | ||
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 上海银行股份有限公司闵行支行 | 03005095874 | - |
| 交通银行股份有限公司上海闵行支行 | 310066674013006245925 | 6,840.48 |
| 招商银行股份有限公司上海长阳支行 | 121910310710818 | 7,467.30 |
| 合计 | 14,307.78 | |
三、 2022年度募集资金的实际使用情况
截至2023年3月31日，公司2020年首次公开发行股票累计投入相关项目的募集资金金额为人民币67,974.28万元，公司2022年以简易程序向特定对象发行股票累计投入相关项目的募集资金金额为人民币10,278.43万元，具体使用情况详见附表1-1：2020
上海正帆科技股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告
年度首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表及附表1-2：2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年3月31日止，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1-1：2020年度首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
附表1-2：2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
上海正帆科技股份有限公司董事会
2023年5月5日
1-1-1
附表1-1：
2020年度首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金净额 | 91,072.29 | 2023年1-3月投入募集资金总额 | 506.81 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 5,470.43 | 截至2023年3月31日已累计投入募集资金总额 | 67,974.28 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 6.01% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至2023年3月31日承诺投入金额(1) | 2023年1-3月投入金额 | 截至2023年3月31日累计投入金额(2) | 截至2023年3月31日累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升项目 | 是 | 8,081.00 | 4,907.57 | 4,907.57 | — | 4,907.57 | — | 100.00 | 2022年12月 | — | — | 已结项 | |
| 超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目 | 是 | 18,153.00 | 15,856.00 | 15,856.00 | 293.50 | 3,066.71 | -12,789.29 | 19.34 | 2023年12月 | — | — | 是 | |
| 补充流动资金 | 否 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | — | 18,000.00 | — | 100.00 | — | — | — | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | — | 44,234.00 | 38,763.57 | 38,763.57 | 293.50 | 25,974.28 | -12,789.29 | 67.01 | — | — | — | — | |
| 超募资金投 向 | |||||||||||||
1-1-2
| 补充流动资 金 | 否 | 42,000.00 | 42,000.00 | 42,000.00 | 213.31 | 42,000.00 | — | 100.00 | — | — | — | 否 |
尚未安排使用资金
| 尚未安排使用资金 | 否 | 4,838.29 | 4,838.29 | 4,838.29 | — | — | -4,838.29 | — | — | — | — | — | |
| 超募资金投 向小计 | — | 46,838.29 | 46,838.29 | 46,838.29 | 213.31 | 42,000.00 | -4,838.29 | 89.67 | — | — | — | — | |
| 合计 | — | 91,072.29 | 85,601.86 | 85,601.86 | 506.81 | 67,974.28 | -17,627.58 | 79.41 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | — | ||||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1. 公司于 2022 年 12 月 26 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，于2023年1月19日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的议案》，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的议案》，同意将原项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室) 建设项目”调整为“超高纯磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室) 建设项目”，调整后项目达到预定可使用状态的时间延长至 2023 年 12 月，项目投资金额由 18,153.00 万元调整为 15,856.00 万元，并拟将剩余募集资金(含存款利息、现金管理收益实际金额以资金转出当日金额为准)用于公司以简易程序向特定对象发行股票的募投项目之“合肥高纯氢气项目”公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | — |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | — |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2022年8月19日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下，使用额度最高不超过人民币28,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等），投资产品应当符合安全性高并满足保本要求，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度范围及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2023年3月31日止，公司未到期的募集资金结构性存款及存单等理财产品余额4,000.00万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 2022年8月19日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会。上述会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同 |
1-1-3
| 意使用超募资金14,000万元永久补充流动资金。公司监事会、独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议。 | |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 已结项项目，募集资金节余3,478.09万元于2023年1月完成划转，形成节余资金原因主要如下：1.该募投项目部分前期自有资金投入未纳入募集资金置换范畴。2.该募投项目实际建设过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，通过优化项目规划设计，并在保证项目建设质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，进一步降低了项目实施成本。3.为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 |
| 募集资金其他使用情况 | — |
1-2-
附表1-2：
2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金净额 | 17,872.51 | 2023年1-3月投入募集资金总额 | 6,135.07 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 6,583.77 | 截至2023年3月31日已累计投入募集资金总额 | 10,196.22 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 36.84% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至2023年3月31日承诺投入金额(1) | 2023年1-3月投入金额 | 截至2023年3月31日累计投入金额(2) | 截至2023年3月31日累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至2023年3月31日投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
合肥高纯氢气项目
| 合肥高纯氢气项目 | 是 | 5,500.00 | 8,605.68 | 8,605.68 | 214.23 | 1,142.86 | -7,462.82 | 13.28 | — | — | — | 否 | ||
| 潍坊高纯大宗项目 | 是 | 7,400.00 | 10,878.09 | 10,878.09 | 948.33 | 4,080.85 | -6,797.24 | 37.51 | — | — | — | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 4,972.51 | 4,972.51 | 4,972.51 | 4,972.51 | 4,972.51 | — | 100.00 | — | — | — | 否 | ||
| 合计 | — | 17,872.51 | 24,456.28 | 24,456.28 | 6,135.07 | 10,196.22 | -14,260.06 | 41.69 | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | — | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | — | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||||
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2023年4月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》，截至2023年3月31日止，公司未到期的募集资金结构性存款及存单等理财产品余额7,800.00万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | — |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — |
1-2-2
| 募集资金其他使用情况 | — |
2-1
附表2：
2022年度变更募集资金投资项目情况表
单位： 万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至2023年3月31日计划累计投资金额(1) | 2023年1-3月实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 超高纯磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目 | 超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目 | 15,856.00 | 15,856.00 | 293.50 | 3,066.71 | 19.34 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合肥高纯氢气项目 | 合肥高纯氢气项目 | 8,605.68 | 8,605.68 | 214.23 | 1,142.86 | 13.28 | — | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 潍坊高纯大宗项目 | 潍坊高纯大宗项目 | 10,878.09 | 10,878.09 | 948.33 | 4,080.85 | 37.51 | — | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 1.变更原因 据立鼎产业研究中心研究显示，预计至 2023 年我国磷化氢行业市场需求量将增至 241 吨，市场规模将增至 3.01 亿元;至 2026 年需求量增至 279 吨，市场规模将增至 3.49 亿元。同时，由于国内磷化氢产品具有较高的性价比优势，预计未来出口量有较大上升空间。公司作为国内为数不多已实现高纯砷化氢、磷化氢量产能力的企业之一，调整后项目是对公司磷化氢产能的进一步扩充，以满足下游市场迅速增长的需求、提升公司的行业竞争力。高纯磷化氢主要面向集成电路、高效太阳能电池和 LED 行业市场，目前集成电路和高效太阳能电池产业持续保持高速增长，LED 产业回归稳健增长状态。在下游需求的推动下，国内外高纯磷化氢具备足够广阔的市场空间。 2.决策程序及信息披露 | |||||||||
2-2
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 公司于 2022 年 12 月 26 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的议案》，同意将原项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室) 建设项目”调整为“超高纯磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室) 建设项目”，调整后项目达到预定可使用状态的时间延长至 2023 年 12 月，项目投资金额由 18,153.00 万元调整为 15,856.00 万元，并拟将剩余募集资金(含存款利息、现金管理收益，实际金额以资金转出当日金额为准)用于公司以简易程序向特定对象发行股票的募投项目之“合肥高纯氢气项目”，公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。 公司于 2022年12 月27 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露《上海正帆科技股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的公告》。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 不适用 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |