正帆科技：2022年年度股东大会会议资料

上海正帆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

股票简称：正帆科技

股票代码：688596

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一、关于董事会2022年度工作报告的议案 ...... 6

议案二、关于监事会2022年度工作报告的议案 ...... 7

议案三、关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 8

议案四、关于公司2023年度财务预算报告的议案 ...... 9

议案五、关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 10

议案六、关于公司2022年年度利润分配预案的议案 ...... 11议案七、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案 ...... 12

议案八、关于公司董事薪酬方案的议案 ...... 13

议案九、关于公司监事薪酬方案的议案 ...... 14

议案十、关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案 ...... 15议案十一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ......... 18议案十二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ...... 19

议案十三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ...... 20议案十四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案 .... 21议案十五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 22

议案十六、关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案 ...... 23议案十七、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 24

议案十八、关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案 ...... 25议案十九、关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案 ...... 26

听取事项：独立董事2022年度述职报告 ...... 28

上海正帆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利进行，根据《公司法》、上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过五分钟。

四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。

五、本次大会由两名股东代表参加计票和监票，对投票和计票过程进行监督。

六、本次大会由国浩律师（上海）事务所律师见证。

七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

八、保持会场安静和整洁，请将移动电话设置为静音/振动，会场内请勿吸烟。

上海正帆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议时间：2023年5月26日（星期五）13：30会议地点：上海市闵行区春永路55号正帆科技会议室会议主持人：董事长YU DONG LEI（俞东雷）先生见证律所：国浩律师（上海）事务所会议召开形式：现场结合网络投票会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额

三、推举计票、监票成员

四、提请股东大会审议如下议案：

1、关于董事会2022年度工作报告的议案

2、关于监事会2022年度工作报告的议案

3、关于公司2022年度财务决算报告的议案

4、关于公司2023年度财务预算报告的议案

5、关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

6、关于公司2022年年度利润分配预案的议案

7、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案

8、关于公司董事薪酬方案的议案

9、关于公司监事薪酬方案的议案

10、关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案

11、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

12、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

13、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

14、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案

15、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

16、关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案

17、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案

18、关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案

19、关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案

本次股东大会还将听取公司《2022年度独立董事述职报告》。

五、与会股东或股东代表发言、提问

六、与会股东或股东代表投票表决

七、休会，统计表决结果

八、复会，主持人宣布表决结果和决议

九、见证律师宣读见证意见

十、主持人宣布会议结束

议案一

上海正帆科技股份有限公司关于董事会2022年度工作报告的议案各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会在重大经营决策、制度建设、法人治理结构完善、规范运作等方面做了相关工作，有效保证了公司的正常生产经营和规范化运作。公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》（详见附件1）。

本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案二

上海正帆科技股份有限公司关于监事会2022年度工作报告的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为了完善企业治理机制，实现监事会治理职能，公司监事会已根据2022年的工作成果，编制了《2022年年度监事会工作报告》（详见附件2）。

本议案已经第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司监事会

2023年5月26日

议案三

上海正帆科技股份有限公司关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司2022年度经营及财务状况，公司编制了《2022年度财务决算报告》（详见附件3）。公司2022年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案四

上海正帆科技股份有限公司关于公司2023年度财务预算报告的议案各位股东及股东代表：

公司在认真分析和总结2022年生产经营成果的基础上，结合公司2022年实际财务情况和对未来经营情况的展望，编制了2023年度财务预算报告，现将公司《2023年度财务预算报告》（详见附件4）作如下汇报。本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案五

上海正帆科技股份有限公司关于公司2022年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：

根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《2022年年度报告》及其摘要，上述报告已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案六

上海正帆科技股份有限公司关于公司2022年年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

公司结合所处行业特点、发展阶段及经营模式，并基于当前宏观经济环境、公司主营业务的发展现状、支持公司必要的战略发展需求等进行综合判断，公司拟定2022年度不实施额外利润分配。同时考虑到公司2022年度以现金为对价，采用集中竞价方式实施了股份回购，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。公司在2022年度的回购金额为80,002,693.41元，占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.93%，已满足上市公司关于利润分配政策的相关规定。综上，公司2022年年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不进行资本公积金转增股本，不送红股。

具体内容详见公司2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-020）。

本议案已经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案七

上海正帆科技股份有限公司关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度

审计机构的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，在审计工作中认真负责，勤勉尽职，具备为本公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，提议续聘该事务所为公司2023年度审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司经营管理层决定容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

具体内容详见公司2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-021）。

本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案八

上海正帆科技股份有限公司关于公司董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了2023年度董事薪酬方案，具体内容如下：

公司非独立董事按其在公司的岗位领取薪酬，不另外领取董事津贴；不在公司任职的非独立董事，不领取薪酬和董事津贴；独立董事在公司领取独立董事津贴12万元/年（税前）。公司2022年度董事薪酬详见公司2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《2022年年度报告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案九

上海正帆科技股份有限公司关于公司监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了2023年度监事薪酬方案，具体内容如下：

公司监事按其工作岗位领取薪酬，不另外领取监事津贴；公司2022年度监事薪酬详见公司2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《2021年年度报告》。

本议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司监事会

2023年5月26日

议案十

上海正帆科技股份有限公司关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案

各位股东及股东代表：

因公司业务拓展和生产经营需要，拟增加经营范围，具体变更内容如下：

一、 《公司章程》的修订情况

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》已于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案十一

上海正帆科技股份有限公司关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案十二

上海正帆科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了本次发行可转换公司债券方案，充分结合了公司具体情况，是从切实维护公司利益和广大股东权益角度出发，符合公司健康、稳定发展的规划。

具体内容详见公司2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转债预案》。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案十三

上海正帆科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转债预案》。

具体内容详见公司2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转债预案》。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案十四

上海正帆科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的

议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。

具体内容详见公司2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案十五

上海正帆科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行

性分析报告的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案十六

上海正帆科技股份有限公司关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，公司制定了《上海正帆科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本规则符合公司的实际情况。具体内容详见公司2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案十七

上海正帆科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措

施及相关主体承诺的议案各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见公司2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案十八

上海正帆科技股份有限公司关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年股东分红回报规划。

具体内容详见公司2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案十九

上海正帆科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转

换公司债券具体事宜的议案

各位股东及股东代表：

为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申

请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

5、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

6、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。上述授权事项中，除第2项、第6项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

听取事项：

上海正帆科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告

各位股东及股东代表：

公司独立董事根据2022年度工作情况及公司运作情况，编制了《2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见本公司2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

附件1：

上海正帆科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

一、2022年度公司经营情况回顾

2022年，我们围绕年度工作方针，公司董事会与管理层持续规范运作，坚持以科学发展观为指导，积极贯彻股东大会的各项决议，加强基础管理，有序推进各项工作，取得了不错的成绩。报告期内，公司在2022年度实现营业收入270,474.26万元；归属母公司净利润25,867.57万元。

二、2022年度董事会工作

（一）严格规范运作，努力提升公司治理水平

2022年公司董事会共召开了11次会议，对系列重要事项进行审议。

? 2022年2月25日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了：

1.关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案

2.关于公司全资子公司投资建设正帆科技生物医药总部基地项目的议案

? 2022年3月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了：

1.关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

? 2022年4月27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了：

1.关于总经理2021年年度工作报告的议案

2.关于董事会2021年年度工作报告的议案

3.关于公司2021年年度财务决算报告的议案

4.关于公司2022年年度财务预算报告的议案

5.关于公司2021年年度报告及其摘要的议案

6.关于公司2021年年度利润分配方案的议案

7.关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构的议案

8.关于公司董事薪酬方案的议案

9.关于公司高级管理人员薪酬方案的议案

10.关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

11.关于公司2022年度对外担保额度预计的议案

12.关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案

13.关于公司2022年第一季度报告的议案

14.关于开展金融衍生品交易业务的议案

15.关于制定<金融衍生品交易业务管理制度>的议案

16.关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案

17.关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案

18.2021年度独立董事述职报告

19.2021年度审计委员会履职情况报告

20.关于公司2021年度内部控制评价报告的议案

21.关于提请召开2021年年度股东大会的议案

? 2022年5月27日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了：

1.关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

? 2022年7月19日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了：

1.关于聘任董事会秘书的议案

2.关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案

? 2022年8月9日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了：

1.关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案

2.关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案

3.关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案

4.关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案

5.关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

6.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

7.关于公司非经常性损益明细表的议案

8.关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案

9.关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案

10.关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案

? 2022年8月19日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了：

1.关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案

2.关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

3.关于公司董事会增补选举第三届董事会独立董事的议案

4.关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

5.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

6.关于补充确认关联交易的议案

7.关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案

? 2022年9月15日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了：

1.关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案

2.关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案

3.关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案

4.关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案

? 2022年10月28日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了：

1.关于公司2022年第三季度报告的议案

2.关于放弃优先购买权暨关联交易的议案

? 2022年12月5日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了：

1.关于公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案

2.关于调整2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案

? 2022年12月26日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了：

1.关于首次公开发行股票部分募投项目结项及节余募集资金使用计划的议案

2.关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的议案

3.关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案

4.关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案

（二）严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施

报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，公司治理水平有了显著的提高。

三、2023年经营工作思路

2023年，是公司继续奋发向上的一年，公司董事会将继续贯彻公司战略目标，紧抓发展机遇，秉持不骄不躁、精益求精的精神，做好扩大公司收入规模、提升盈利能力、加强人力资源储备、持续完善公司治理等工作。主要措施如下：

（一）致力于向高端制造产业客户提供关键系统、核心材料和专业服务，向客户提供电子大宗气、电子特气和湿化学品，相关气化供应系统和特种装备，以及快速响应、设备维保和系统运营等服务，实现装备、材料和服务三位一体的一站式综合解决方案。

（二）持续加强人力资源储备、专业队伍建设和人才引进，提升管理水平强化考核与激励机制，坚持加强多层次人才队伍的建设，构建年龄结构、知识结构合理、与公司发展相匹配的专业人才队伍，并不断加大对具有相关专业研究能力人才的引进力度，提高公司核心竞争力。

（三）继续按照法律、法规及公司内部规章制度的规定，勤勉尽责，依法

履职，进一步提高信息披露透明度，加强内部控制，规范运作，提升上市公司运作质量，加强公司价值管理和投资者关系管理，树立良好的上市公司市场形象，增强公司的核心竞争力，实现公司价值和股东利益的最大化。

上海正帆科技股份有限公司

董事会2023年5月26日

附件2：

上海正帆科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年度，公司监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，本着维护公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会工作情况汇报如下：

一、监事会运作情况：

（一）报告期内，公司监事会共召开了9次会议：

? 2022年2月25日召开第三届监事会第六次会议，审议通过如下议案：

1. 关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议

案

? 2022年4月27日召开第三届监事会第七次会议，审议通过如下议案：

1.关于监事会2021年年度工作报告的议案

2.关于公司2021年年度财务决算报告的议案

3.关于公司2022年年度财务预算报告的议案

4.关于公司2021年年度报告及其摘要的议案

5.关于公司2021年年度利润分配方案的议案

6.关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构的议案

7.关于公司监事薪酬方案的议案

8.关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

9.关于公司2022年第一季度报告的议案

10.关于开展金融衍生品交易业务的议案

11.关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案

12.关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案

13.关于公司2021年度内部控制评价报告的议案

? 2022年7月19日召开第三届监事会第八次会议，审议通过如下议案：

1. 关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案

? 2022年8月9日召开第三届监事会第九次会议，审议通过如下议案：

1.关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案

2.关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案

3.关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案

4.关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案

5.关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案

6.关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

7.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

8.关于公司非经常性损益明细表的议案

9.关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案

10.关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案

? 2022年8月19日召开第三届监事会第十次会议，审议通过如下议案：

1.关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案

2.关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

3.关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

4.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

? 2022年9月5日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过如下议案：

1.关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案

2.关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案

3.关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）真实性、

准确性、完整性的议案

4.关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

的议案

5.关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案

? 2022年10月28日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过如下议案：

1.关于公司2022年第三季度报告的议案

2.关于放弃优先购买权暨关联交易的议案

? 2022年12月5日召开第三届监事会第十三次会议，审议过如下议案：

1.关于公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案

2.关于调整2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案

? 2022年12月26日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过如下议

案：

1.关于首次公开发行股票部分募投项目结项及节余募集资金使用计划的议案

2.关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的议案

（二）报告期内，监事会或监事会召集人列席了公司本年度召开的第三届董事会第八至第三届董事会第十八次会议。

二、监事会工作情况：

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会工作细则》和有关法律、法规及的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。一年来，监事会列席了公司董事会会议，通过检查公司财务账册，对公司的财务进行了解和检查，对公司董事﹑经理执行公司职务时是否符合公司法等法律法规和公司章程进行了考察，对公司董事会、管理层执行股东大会决议的情况进行了检查，监事会对报告期内公司情况向股东大会作如下报告：

（一）、检查公司运作情况

报告期内，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥监事会的监督职能作用，对董事会、管理层的行为进行监督。监事会认为2021年公司的董事﹑经理和高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等规定行使职权。

（二）、检查公司财务情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年年度财务审计报告反映了公司的财务状况，公司在2022年度实现营业收入270,474.26万元；归属母公司净利润25,867.57万元，较上年度同期增长53.61%。监事会检查了公司财务并查看了公司会计账簿和会计凭证，召开监事会审议了包括季报、半年报、年报在内的所有定期报告。监事会认为公司报表完整，账目清晰。

三、2023年工作思路和建议：

监事会将围绕公司2023年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，同时，加强监事会的自身建设，积极参与公司日常运营、在建工程项目、办公物资采购、租房合同谈判等事务。监事会成员要注重自身业务素质的提高，要加强会计知识、审计知识、金融业务知识的学习，提高自身的业务素质和能力，切实维护公司及中小股东的合法权益。

上海正帆科技股份有限公司

监事会2023年5月26日

附件3：

上海正帆科技股份有限公司

2022年度财务决算报告

根据一年来公司经营情况和财务状况，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的《审计报告》，根据审计结果编制2022年度财务决算报告如下：

一、财务报告的范围和执行的会计制度

1、报告范围：母公司及18个全资子公司均纳入合并报表范围

（1）母公司：上海正帆科技股份有限公司

（2）纳入合并范围的子公司

(3)本报告期内合并财务报表范围变化

本报告期内新增子公司：

2、财务报告编制：以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。

二、资产负债表主要数据

单位：人民币元

（一）资产结构

1、货币资金

主要系报告期内公司业务规模扩张，增加了信用借款补充流动资金所致。

2、交易性金融资产

主要系报告期内购买理财所致。

3、应收账款

主要系报告期内公司营业收入增加所致。

4、存货

主要系报告期内随业务规模扩大，库存原材料和未完工项目备货及执行增加所致。

5、固定资产

主要系报告期内购买厂房以及在建工程转固所致。

6、在建工程

主要系报告期内在建工程项目完工转入固定资产、长期待摊费用等所致。

7、无形资产

主要系报告期内购买土地使用权所致。

（二）债务结构

1、短期借款

主要系报告期内新增信用借款补充流动资金所致。

三、利润构成

单位:人民币元

1、营业收入

营业收入2022年度较2021年度增长47.26%，主要系受下游行业规模扩大、的影响公司市场竞争力不断增强，销售收入规模增长所致。

2、营业成本

营业成本同比增加44.69%，主要系随营业收入规模增加所致。

3、研发费用

主要系报告期内公司在技术拓展更新、产业升级方面研发投入的物料消耗增加及研发人员增加所致。

四、收入构成

单位：人民币元

主营业务按产品分类

单位：人民币元

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

五、现金流量状况

单位：人民币元

1、经营活动产生的现金流量

经营活动现金流量净额变动原因主要系报告期内公司业务规模扩大，备货支付货款增加所致。

2、投资活动产生的现金流量

主要系报告期内投资固定资产、无形资产、产业基金、其他权益工具增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量

主要系报告期内业务规模扩大，备货所需资金增加所致。

六、主要客户情况

单位：人民币万元

七、研发支出

单位：人民币元

报告期内公司研发支出14,990.81万元，较2021年度增长91.65%，主要系报告期内公司在技术拓展更新、产业升级方面研发投入的物料消耗增加及研发人员增加所致。公司已组建专业化的研发团队，基于公司的业务发展需要，公司在研发方面会持续不断做针对性的投入，以期为公司的可持续发展奠定良好基础。

上海正帆科技股份有限公司

董事会2023年5月26日

附件4：

上海正帆科技股份有限公司2023年度财务预算报告

一、预算编制的基础

公司2023年度预算编制根据公司战略发展规划及生产经营计划，以2023年度销售预算为起点，统筹安排成本预算、费用预算、投资预算等，形成本公司2023年度财务预算。

二、预算编制的基本假设

1.公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

2.公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4.公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；

5.无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、2023年度主要预算指标

根据2023年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，经过公司管理层研究讨论，2023年预算指标如下：

1、收入预算

2023年预算营业收入380,000万元。

2、成本预算

2023年预算营业成本277,000万元。

3、期间费用预算

按照2022年的实际支出情况，预计2023年管理费用34,000万元。销售费用预算6,000万元，财务费用预算4,000万元，研发费用20,000万元。

4、净利润预算

2023年预计完成净利润42,000万元。

四、特别说明

上述财务预算仅为公司2023年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

上海正帆科技股份有限公司

董事会2023年5月26日