正帆科技：海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的核查意见

期及授权有效期的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《监管规则适用指引——发行类第6号》等有关规定，对正帆科技延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次发行的批准和授权

公司于2023年5月5日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，于2023年

月

日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等本次发行相关议案。

二、本次延长股东大会决议有效期及授权有效期的具体情况

根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》与《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司本次发行方案的有效期和股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的有效期均为自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内，即自2023年5月26日至2024年5月25日，本次发行方案决议有效期及相关授权有效期即将届满。

鉴于公司本次发行的发行方案决议有效期与相关授权即将届满而公司尚未完成本次发行，为保证本次发行工作的持续、有效、顺利进行，公司于2024年4

月29日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行方案的决议有效期及股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权有效期自届满之日起延长12个月，即有效期延长至2025年5月25日。

2024年

月

日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行方案的决议有效期及股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权有效期自届满之日起延长

个月，即有效期延长至2025年

月

日。

三、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，正帆科技本次发行之股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的有效期自前次届满之日起延长

个月，除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变；公司本次事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；公司前述延长本次发行之股东大会决议有效期及授权有效期的事项，有利于推进公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，截至本核查意见出具日，公司未发生影响本次发行的重大变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（以下无正文）