正帆科技：关于2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期自主行权实施公告
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-074
上海正帆科技股份有限公司关于2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期自主行权实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●股票期权拟行权数量：3,134,800份
●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
●行权安排：根据行权手续办理情况，2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期的有效期为2024年12月17日-2025年12月2日（行权日须为交易日），本次采用自主行权模式，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第一个交易日（T+1日）到达股票账户，并于第二个交易日（T+2日）上市交易。
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月3日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，根据公司《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案及履行程序
公司于2021年11月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》，合计向激励对象授予972.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向10名激励对象授予922.00万份股票期权，行权价格为每股
22.00元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销完毕之日止，最长不超过48个月。公司于2021年11月8日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，并于2021年11月24日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，同意实施本次激励计划。
2021年12月3日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2021年12月3日为首次授予日，向10名激励对象授予股票期权
922.00万份。
2022年12月5日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对本激励计划首次授予的股票期权的行权价格进行调整，行权价格由22.00元/份调整为21.87元/份，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的公告》（公告编号：2022-101）。
2023年12月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2023-071），根据行权手续办理情况，实际可行权期限为2023年12月22日至2024年12月2日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。
2024年6月20日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2021年、2021年第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年第二期股票期权激励计划行权价格调整为21.58元/股。
（二）历次股票期权授予情况
| 2021年股票期权激励计划 | ||
| 序号 | 项目 | 期权计划约定内容 |
| 1 | 授予日期 | 2021年3月2日 |
| 2 | 等待期 | 首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月和 |
| 36个月。等待期均自激励对象获授股票期权登记完成之日起计算。 | ||
| 3 | 授予数量 | 1,828.00万份 |
| 4 | 授予人数 | 55人 |
| 5 | 授予后股票期权剩余数量 | 172万份 |
| 6 | 行权价格 | 20.00元/股 |
注：根据《2021年股票期权激励计划（草案）》规定，公司已于2022年2月25日向8名激励对象授予了87.00万份预留部分股票期权。
| 2021年第二期股票期权激励计划 | ||
| 序号 | 项目 | 期权计划约定内容 |
| 1 | 授予日期 | 2021年12月3日 |
| 2 | 等待期 | 首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月和36个月。等待期均自激励对象获授股票期权登记完成之日起计算。 |
| 3 | 授予数量 | 922.00万份 |
| 4 | 授予人数 | 10人 |
| 5 | 授予后股票期权剩余数量 | 50万份 |
| 6 | 行权价格 | 22.00元/股 |
注：根据《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》规定，公司2021年第二期股票期权激励计划预留的50万份股票期权自激励计划经2021年第四次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
（三）行权数量和行权人数的调整情况
2021年第二期股票期权激励计划的有效期权数量9,220,000份，持有对象合计10人。
（四）股票期权行权情况
截至本公告出具日，2021年第二期股票期权激励计划的第一个行权期已行权3,042,600份，第二个行权期已行权3,042,600份，第三个行权期尚未行权。
二、2021年第二期股票期权行权条件说明
（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况
2024年12月3日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。
（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件。
本激励计划首次授予日为2021年12月3日，自本激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以分三期申请行权，第三个行权期为自首次授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止。本激励计划第三个可行权日已成就，等待期已于2024年12月3日届满。
关于本激励计划第三个行权期条件成就的说明如下：
| 行权条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，公司未发生左述情形，满足本项行权条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，激励对象未发生左述情形，满足本项行权条件。 |
| （三）满足公司层面业绩考核要求： 2021年、2022年及2023年累计税后利润不低于5.2亿元。依据实际完成比例90%以下、90%至100%、100%及以上，可行权系数分别为0、0.8、1.0。 | 公司2021年、2022年及2023年累计税后利润为85,316.74万元，满足本项可行权系数为1.0的行权条件。 |
| （四）满足激励对象个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“合格”和“不合格”，对应个人层面可行权系数分别为1.0、0。 | 10名激励对象的年度绩效考核结果为“合格”，满足本项可行权系数为1.0的行权条件。 |
注：激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的数量×公司层面可行权系数×个人层面可行权系数。
综上所述，2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共10名，可行权数量占获授股票期权数量比例为34%，共计3,134,800份，占公司总股本（以公司2024年11月30日总股本289,162,626股计算）约为1.08%。
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
不适用。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2021年12月3日
（二）行权数量：3,134,800份
（三）行权人数：10人
（四）行权价格：21.58元/股
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
（五）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
（六）行权方式：自主行权，已聘请中信建投证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
（七）行权安排：根据行权手续办理情况，实际行权有效期为2024年12月17日-2025年12月2日（行权日须为交易日），激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第一个交易日（T+1日）到达股票账户，并于第二个交易日（T+2日）上市交易。
（八）激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 已获授予的股票期权数量（份） | 可行权数量（份） | 可行权数量占已获授予股票期权数量的比例 |
| 一、高级管理人员 | ||||
| 史可成 | 董事、总经理 | 3,300,000 | 1,122,000 | 34% |
| ZHENG HONG LIANG(郑鸿亮) | 副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 2,200,000 | 748,000 | 34% |
| 小计 | 5,500,000 | 1,870,000 | 34% | |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 其他员工（合计8人） | 中层管理人员、技术骨干、业务骨干 | 3,720,000 | 1,264,800 | 34% |
| 小计 | 3,720,000 | 1,264,800 | 34% | |
| 总计 | 9,220,000 | 3,134,800 | 34% | |
四、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司采用布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、监事会对激励对象名单的核实情况及意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据公司《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
六、独立财务顾问的意见
截至本意见出具日，公司本次期权行权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司本次期权行权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2024年12月12日