正帆科技：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2025年度)

上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2025年度）

受托管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年六月

重要声明国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及信息均来源于上海正帆科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“正帆科技”）对外公布的《上海正帆科技股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。

目 录

第一章 受托管理的可转换公司债券概况 ...... 4

第二章 发行人2025年度经营与财务状况 ...... 13第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ........ 16第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情况 ...... 23

第五章 可转换公司债券本息偿付情况 ...... 24

第六章 债券持有人会议召开情况 ...... 25

第七章 可转换公司债券跟踪评级情况 ...... 26第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 27

第九章 受托管理人履行职责情况 ...... 33第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 34

第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他事项.... 35

第一章 受托管理的可转换公司债券概况

一、发行主体名称

上海正帆科技股份有限公司Shanghai Gentech Co. ,Ltd.

二、可转换公司债券概况

（一）发行规模

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕342号），公司于2025年3月18日向不特定对象发行可转换公司债券10,410,950张，每张面值为人民币100.00元，发行总额为1,041,095,000.00元。

（二）债券余额

截至2025年12月31日，本次发行可转换公司债券尚未转股的金额为1,041,069,000元，占发行总量的99.9975%。

（三）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2025年3月18日至2031年3月17日。

（四）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.20%、第五年1.60%、第六年2.00%。

（五）起息日

本次发行的可转换公司债券起息日为2025年3月18日（即发行首日）。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未

转换为公司A股股票的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2025年3月24日，T+4

日）起满六个月后的第一个交易日（2025年9月24日）起至可转换公司债券到期日（2031年3月17日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为38.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股

或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监督管理部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）担保事项

本次发行可转债不提供担保。

（十六）评级情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元于2025年7月14日出具的评级报告，本次可转换公司债券信用等级为AA，主体信用等级为AA，评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期限内，评级机构将每年至少进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

（十七）保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

（3）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

（4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《受托管理协议》的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会；

（3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

第二章 发行人2025年度经营与财务状况

一、发行人基本情况

二、发行人2025年度经营情况及财务状况

发行人主要业务为向集成电路、泛半导体等高科技产业及先进制造业客户提供制程关键系统、核心工艺材料与零组件、专业运维管理的“三位一体”服务。2025年度，发行人实现营业收入491,643.36万元，同比下降10.11%；实现归属于上市公司股东的净利润13,630.04万元，同比下降74.17%。报告期末，公司总资产1,294,714.16万元，较期初增加38.36%，归属于上市公司股东的净资产376,413.32万元，较期初增加9.06%。

2025年，公司主要会计数据变动情况如下：

单位：元

2025年，公司主要财务指标变动情况如下：

注：①资产负债率=负债合计/资产总计*100%；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。报告期内，发行人利润总额较去年同期下降83.35%，归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降74.17%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期下降83.60%，主要系：（1）部分下游行业资本开支放缓、市

场竞争加剧及部分项目延期交付，导致公司收入和毛利下滑；（2）OPEX 业务新建产能集中投入使用，导致固定资产折旧加大；（3）公司投资建设增加银行贷款和发行可转债等导致财务费用增加。报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比下降50.54%，主要系报告期内销售回款减少所致。报告期内，总资产较去年同期增长38.36%，主要系公司为完善半导体材料业务布局、强化客户协同、提升国产替代份额，实施战略并购带来的固定资产、无形资产及商誉的增加。

报告期内，基本每股收益0.48元/股，较去年同期下降74.47%；稀释每股收益0.48元/股，较去年同期下降74.19%；扣除非经常性损益后的基本每股收益为

0.28元/股，较去年同期下降83.91%；主要系归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降所致；发行人报告期末的流动比率与速动比率分别为1.30、0.79，基本与上年末持平，报告期末的资产负债率为68.19%，较上年末增加5.96个百分点，主要系公司发行本次可转债及日常经营所需增加银行借款所致。

三、发行人偿债意愿和能力分析

截至本报告出具之日，发行人发行的各类债券及债务融资工具均未出现延迟支付到期利息及本金的情况，未发现发行人的生产经营和偿债意愿出现重大不利变化。

第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情

况

一、募集资金专项账户运作情况

报告期内，对于“正帆转债”的募集资金专项账户的运作，发行人及其子公司、受托管理人与监管银行已签订三方/四方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储和划转，并进行专项管理。截至报告期末，“正帆转债”募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

注：表中余额为“-”的银行账户为已销户账户。

二、募集资金使用情况

截至报告期末，公司累计已使用“正帆转债”募集资金投入项目62,524.95万元（不含部分募投项目结项后的节余资金及利息转出3,269.00万元），剩余募集资金余额人民币37,257.23万元。截至报告期末，募集资金使用情况如下：

单位：万元

2025年度，公司按《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度的要求真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。国泰海通将进一步督促公司加强募集资金管理，及时履行相关审议程序及信息披露。本次可转债募集资金截至2025年12月31日的使用情况如下：

单位：元

注：补充流动资金及偿还银行贷款截至期末累计投入进度大于100%系募集资金专户收到的利息收入所致。截至2025年12月31日，表中“铜陵二期募投项目”调整10,000.00万元到“永久补充流动资金”事项，尚未通过公司股东会审议；2026年1月12日，该事项已经2026年第一次临时股东会审议通过。

三、发行人募集资金使用情况核查

发行人于2025年12月26日召开第四届董事会第十八次会议，并于2026年1月12日召开2026年第一次临时股东会，分别审议通过了《关于部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司可转换公司债券募集资金投资项目中的“铜陵二期募投项目”提前结项（终止实施该募投项目中的子项目高纯和超高纯气体现场制气服务项目，原拟使用募集资金10,000.00万元），并将节余募集资金10,073.40万元（含利息及理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。截至报告期末，“正帆转债”募集资金最终用途与发行人已披露的用途一致、专项账户运行正常，发行人已按照有关要求披露募集资金使用情况。

第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性

及执行情况

一、可转换公司债券增信措施有效性

本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

二、偿债保障措施的有效性及执行情况

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为“正帆转债”的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定持有人会议规则、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。

报告期内，本可转换公司债券增信措施和偿债保障措施较募集说明书中相关内容没有重大变化。

第五章 可转换公司债券本息偿付情况报告期内，国泰海通在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额付息兑付，未发生发行人不能偿还可转换公司债券的情况。

发行人报告期内付息/行权情况如下：

注：付息日如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

第六章 债券持有人会议召开情况报告期内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七章 可转换公司债券跟踪评级情况发行人已委托中证鹏元资信评估股份有限公司担任跟踪评级机构，在债券存续期内，其每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。截至本报告出具之日，定期跟踪评级机制运行正常，最新的跟踪评级报告请查询中证鹏元资信评估股份有限公司于2025年7月14日发布的《上海正帆科技股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【885】号01），发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。

第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定

的其他义务的执行情况

一、发行人信息披露义务履行情况

报告期内，针对我司受托的可转换公司债券，发行人按照主管机关的相关要求披露了以下公告：

1、2025年4月11日，《上海正帆科技股份有限公司关于持续督导保荐人名称变更及签订募集资金监管协议的公告》；

2、2025年4月22日，《上海正帆科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》《上海正帆科技股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》；

3、2025年6月21日，《上海正帆科技股份有限公司关于“正帆转债”转股价格调整的提示性公告》；

4、2025年7月16日，《上海正帆科技股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》；

5、2025年9月17日，《上海正帆科技股份有限公司关于“正帆转债”开始转股的公告》《上海正帆科技股份有限公司关于“正帆转债”转股价格调整的提示性公告》；

6、2025年9月19日、2025年9月20日及2025年9月23日，《上海正帆科技股份有限公司关于可转债投资者适当性要求的风险提示性公告》；

7、2025年10月10日，《上海正帆科技股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》；

8、2025年10月17日、2025年10月30日，《上海正帆科技股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动触及1%刻度的提示性》；

9、2025年11月15日，《上海正帆科技股份有限公司关于“正帆转债”预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》；

10、2025年11月22日，《上海正帆科技股份有限公司关于不向下修正“正帆转债”转股价格的公告》；

11、2025年12月4日，《上海正帆科技股份有限公司关于“正帆转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》；

12、2025年12月27日，《上海正帆科技股份有限公司关于部分募投项目结项和部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》；

13、2026年1月6日，《上海正帆科技股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》（披露截至2025年12月31日的可转债相关情况）。

二、与本次发行可转换公司债券相关承诺履行情况

（一）公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况及相关承诺

1、持股5%以上股东承诺

公司持股5%以上的股东风帆控股将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺：

“1、如正帆科技启动本次可转债发行，本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购正帆科技本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。

2、如届时本企业决定认购正帆科技本次发行的可转换公司债券的，本企业将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业成功认购取得正帆科技本次发行的可转债，本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持正帆科技本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。

3、本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易

等违法行为。

4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺而减持正帆科技股票或可转债的，由此所得收益全部归正帆科技所有，本企业将依法承担由此产生的法律责任。”

2、董事、监事、高级管理人员承诺

公司董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺：

“1、如正帆科技启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购正帆科技本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。

2、如届时本人决定认购正帆科技本次发行的可转换公司债券的，本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得正帆科技本次发行的可转债，本人承诺：本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持正帆科技本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。

3、本人将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人或本人的配偶、父母、子女违反上述承诺而减持正帆科技股票或可转债的，由此所得收益全部归正帆科技所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

（二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，

具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人的承诺

根据相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东风帆控股及实际控制人YU DONG LEI和CUI RONG作出承诺如下：

“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、公司董事、高级管理人员的承诺

根据相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

本报告期内，未发现前述承诺主体发生违背相关承诺的情形。

三、特殊约定触发情况

报告期内，发行人本次可转债触发转股价格调整条款、转股价格向下修正条款，但未触发赎回条款、回售条款等其他特殊约定。

（一）转股价格调整情况

“正帆转债”的初始转股价格为38.85元/股，2025年度转股价格由38.85元/股调整为38.45元/股，具体调整情况如下：

（二）转股价格向下修正条款触发情况

截至2025年11月21日，公司股票已出现连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即32.74元/股）的情形，已触发“正帆转债”转股价格向下修正条款。

为维护全体投资者的利益，公司董事会和管理层综合考虑公司现阶段的基本情况、股价走势、市场环境等诸多因素，基于对公司长期发展的信心与内在价值的判断，公司于2025年11月21日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于不向下修正“正帆转债”转股价格的议案》：公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且在未来3个月内（即自本次触发修正条件的次一交易日2025年11月24日至2026年2月23日），如再次触发“正帆转债”转股价格的向下修正条件，亦不提出向下修正方案。

下一触发转股价格修正条件的期间从2026年2月24日重新起算，若再次触发“正帆转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否向下修正“正帆转债”的转股价格。

相关具体内容详见公司于2025年11月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于不向下修正“正帆转债”转股价格的公告》。

第九章 受托管理人履行职责情况国泰海通作为“正帆转债”的受托管理人，积极履行受托管理工作职责，维护债券持有人的合法权益，报告期内根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定和《受托管理协议》等约定，通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、可转换公司债券本息偿付、转股、行权情况等，并督促发行人履行募集说明书、受托管理协议中约定的义务。特别地，报告期内国泰海通针对本可转换公司债券出具并披露了以下报告：

1、2025年5月9日，就2024年度利润分配方案相关事项披露了《国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司涉及利润分配的临时受托管理事务报告》；

2、2025年9月24日，就转股价格调整相关事项披露了《国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第二次临时受托管理事务报告》；

3、2025年12月8日，就转股价格调整、取消监事会等相关事项披露了《国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第三次临时受托管理事务报告》；

4、2025年12月31日，就部分募投项目结项和部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金、董事辞职并选举职工代表董事等相关事项披露了《国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第四次临时受托管理事务报告》。

第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受

托管理人采取的应对措施报告期内，发行人未发生与偿债能力和增信措施有关的其他事项，国泰海通已按照受托管理协议约定履行相关职责，将持续关注发行人相关情况，督促发行人按主管机关规定及募集说明书约定履行相关义务。

第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他

事项

一、是否发生受托管理协议第3.4条约定的重大事项

2025年度，发行人发生《受托管理协议》第3.4条第一款之第三项、第二十三项、第三十六项约定的重大事项，条款具体内容如下：

“（三）甲方董事、三分之一以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；……

（二十三）甲方因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；……

（三十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。”

2025年度，发行人涉及《受托管理协议》第3.4条规定的事项包括2024年度利润分配方案、转股价格调整、取消监事会、部分募投项目结项和部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金、董事辞职并选举职工代表董事等事项。公司已就上述事项进行公告履行信息披露义务，国泰海通已就上述事项按照有关规定出具了临时受托管理事务报告。

二、本次可转债转股情况

“正帆转债”自2025年9月24日开始转股。2025年9月24日至2025年12月31日期间，合计有人民币26,000元“正帆转债”转换为公司股票，合计转股数量为659股。截至报告期末，“正帆转债”尚未转股的金额为1,041,069,000元，占发行总量的99.9975%。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日