正帆科技：国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2026年度第五次临时受托管理事务报告

股票简称:正帆科技

债券简称:正帆转债

股票代码:688596

债券代码:118053

国泰海通证券股份有限公司

关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换

公司债券第五次临时受托管理事务报告

(2026 年度)

受托管理人

国泰海通证券股份有限公司

GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD.

(住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618 号)

二〇二六年七月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》 《公司债券受托管理人执业行为准则》 《上海正帆科技股份有限公司2023 年向不 特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》(以下简称《受托管理协议》)等相 关规定和约定、公开信息披露文件以及上海正帆科技股份有限公司(以下简称 “公司”、“正帆科技”或“发行人”)出具的相关说明文件以及提供的相关资 料等,由受托管理人国泰海通证券股份有限公司(以下简称“国泰海通”)编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断。

一、重大事项的基本情况

(一)提前赎回“正帆转债”

正帆科技于2026 年7 月17 日披露了《上海正帆科技股份有限公司关于提前 赎回“正帆转债”的公告》(公告编号:2026-038),由于公司股票自2026 年6 月26 日至2026 年7 月16 日,已有15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%(含130%,即不低于49.86 元/股),已触发《上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)中 规定的有条件赎回条款,公司于2026 年7 月16 日召开第四届董事会第二十一次 会议,审议通过了《关于提前赎回“正帆转债”的议案》,决定行使“正帆转债” 的提前赎回权利,按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的 “正帆转债”全部赎回。主要内容如下:

1、可转债发行上市概况

(1)可转债发行情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2025〕342 号),公 司于2025 年3 月18 日向不特定对象发行了10,410,950 张可转换公司债券,每张 面值为人民币100.00 元,发行总额为1,041,095,000.00 元,存续期限为自发行之 日起6 年,即2025 年3 月18 日起至2031 年3 月17 日止。

(2)可转债上市情况

经上海证券交易所“自律监管决定书〔2025〕72 号”文同意,公司本次发 行的可转换公司债券自2025 年4 月3 日起在上海证券交易所上市交易,转债简 称“正帆转债”,转债代码“118053”。

(3)可转债转股期限

根据有关规定和《募集说明书》的约定,公司本次发行的“正帆转债”自 2025 年9 月24 日起至2031 年3 月17 日止可转换为公司股份,初始转股价格为 38.85 元/股。

(4)可转债转股价格调整情况

因公司股票期权自主行权和实施2024 年度权益分派,根据公司《募集说明

书》关于可转债转股价格调整的相关规定,“正帆转债”转股价格自2025 年6 月27 日起由38.85 元/股调整为38.54 元/股,具体内容详见公司于2025 年6 月 21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于“正帆转债”转股 价格调整的提示性公告》(公告编号:2025-046)。

因公司股票期权自主行权,根据公司《募集说明书》关于可转债转股价格调 整的相关规定,“正帆转债”转股价格自2025 年9 月18 日起由38.54 元/股调整 为38.52 元/股,具体内容详见公司于2025 年9 月17 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于“正帆转债”转股价格调整的提示性公告》(公 告编号:2025-057)。

因公司股票期权自主行权,根据公司《募集说明书》关于可转债转股价格调 整的相关规定,“正帆转债”转股价格自2025 年12 月5 日起由38.52 元/股调整 为38.45 元/股,具体内容详见公司于2025 年12 月4 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于“正帆转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》 (公告编号:2025-077)。

因公司实施2025 年度权益分派,根据公司《募集说明书》关于可转债转股 价格调整的相关规定,“正帆转债”转股价格自2026 年5 月27 日起由38.45 元 /股调整为38.35 元/股,具体内容详见公司于2026 年5 月20 日在上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于实施2025 年年度权益分派调整“正帆 转债”转股价格暨转股复牌的公告》(公告编号:2026-029)。

截至《上海正帆科技股份有限公司关于提前赎回“正帆转债”的公告》披露 日,“正帆转债”的最新转股价格为38.35 元/股。

2、可转债赎回条款

根据《募集说明书》的约定,“正帆转债”的赎回条款如下:

(1)到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将按债券面值的112%(含 最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

(2)有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现 时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的

可转换公司债券:

1)在转股期内,如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

额;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算,调整日及调整后的交易日按调整后的转股价 格和收盘价计算。

3、可转债赎回条款触发情况

公司股票自2026年6月4日至2026年7月16日的连续30个交易日中,已有15个 交易日的收盘价不低于“正帆转债”当期转股价格的130%(含130%,即不低于 49.86元/股),已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。

4、公司提前赎回“正帆转债”的决定

公司于2026年7月16日召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关 于提前赎回“正帆转债”的议案》,决定行使提前赎回权,按照债券面值加当期 应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“正帆转债”全部赎回,赎回后有利于 改善公司财务状况,促进公司稳健发展。

同时,为确保本次“正帆转债”提前赎回事项的顺利进行,董事会授权公司 管理层及相关部门负责办理本次“正帆转债”提前赎回的全部相关事项。上述授 权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

5、相关主体交易公司可转债情况

在本次“正帆转债”赎回条件满足的前6个月内,公司实际控制人、控股股 东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在交易公司可转债的情形。

如上述主体未来交易“正帆转债”的,公司将督促其依法合规交易并依规履行信 息披露义务。

6、风险提示

投资者所持“正帆转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照当 期转股价格进行转股外,仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制 赎回。若被强制赎回,可能面临较大投资损失。

公司为科创板上市公司,如“正帆转债”持有人不符合科创板股票投资者适 当性管理要求,“正帆转债”持有人不能将其所持的可转债转换为公司股票。投 资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转 债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

如投资者持有的“正帆转债”存在质押或被冻结情形,建议提前解除质押和 冻结,以免出现无法交易被强制赎回的情形。公司提请广大投资者详细了解可转 债相关规定,并关注公司后续公告,注意投资风险。

公司将尽快披露相关公告,明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具 体事宜。

(二)“正帆转债”转股价格调整

正帆科技于2026 年7 月18 日披露了《上海正帆科技股份有限公司关于“正 帆转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》(公告编号:2026-039),因公司第二 期员工持股计划未解锁股份回购注销实施完成导致公司总股本减少而进行“正 帆转债”转股价格调整,主要内容如下:

1、转股价格调整依据

公司于2026 年4 月17 日召开第四届董事会第二十次会议、于2026 年5 月 8 日召开2025 年年度股东会,审议通过了《关于回购注销公司第二期员工持股 计划部分未解锁股份并减少公司注册资本的议案》。因业绩考核未达标和经公司 管理委员会同意收回的情形,公司同意对未能解锁的股份3,341,841 股进行回购 注销。具体内容详见公司分别于2026 年4 月18 日、2026 年5 月9 日在上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于回购注销公司第二期员工持股计 划部分未解锁股份并减少公司注册资本的提示性公告》(公告编号:2026-016)

和《2025 年年度股东会决议公告》(公告编号:2026-022)。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记办理回购股份注 销事宜,公司于2026 年7 月17 日完成上述3,341,841 股股份的注销手续。本次 回购股份注销完成前,公司股份总额为294,131,971 股,本次回购股份注销完成 后,公司股份总额为290,790,130 股。具体内容详见公司于2026 年7 月15 日在 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《第二期员工持股计划部分未 解锁股份回购注销实施公告》(公告编号:2026-037)。

根据公司《募集说明书》相关条款的规定,在“正帆转债”发行之后,当公 司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或 股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益 或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调 整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监督管理部门和上海证券 交易所的相关规定来制订。

本次对“正帆转债”转股价格进行调整,符合《募集说明书》的有关规定。

2、转股价格调整情况

根据《募集说明书》相关条款的规定,具体的转股价格调整公式如下:

派送股票股利或转增股本: \(P 1=P 0 /(1+n)\) :

增发新股或配股: \(P 1=(P 0+A ×k) /(1+k)\) :

\[上述两项同时进行: P 1=(P 0+A × k) /(1+n+k);\]

派送现金股利: \(P 1=P 0-D\) :

\[上述三项同时进行: P 1=(P 0-D+A × k) /(1+n+k)\]

其中:P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股 或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转 股价。

根据转股价格调整公式: \(P 1=(P 0+A ×k) /(1+k)\) ),其中,P0 为调整前转 股价格38.35 元/股,A 为回购股份价格19.51 元/股,k 为本次回购注销股份数所 占回购注销实施前总股本的比例-1.1362%(即-3,341,841 股/294,131,971 股),P1 为调整后转股价。因此, \(P 1=[38.35+19.51 \times(-1.1362 \%)] /[1+(-1.1362 \%)] ≈38.57\) 元/股(保留小数点后两位,最后一位四舍五入)。

综上,本次“正帆转债”的转股价格由38.35 元/股调整为38.57 元/股,调整 后的转股价格自2026 年7 月21 日起生效。

(三)评级机构出具2026年跟踪评级报告

根据中证鹏元资信评估股份有限公司(以下简称“中证鹏元”)于2026 年 7 月16 日出具的《上海正帆科技股份有限公司相关债券2026 年跟踪评级报告》, 中证鹏元维持公司主体信用等级为AA,维持评级展望为稳定,维持“正帆转债” 的信用等级为AA。其评级观点具体如下:

“受益于AI 驱动下半导体行业高速增长的持续推进,国内高纯工艺介质供 应系统发展迅速。上海正帆科技股份有限公司(以下简称“正帆科技”或“公 司”,股票代码:688596.SH)技术实力稳步提升,产品矩阵持续完善;公司非 设备类业务持续增长,新签订单及在手订单储备充足,未来业绩具备较好支撑。 但中证鹏元也关注到,公司部分核心原材料与高端零部件仍依赖于进口,供应链 易受国际形势变化影响;受制程关键系统业务周期偏长及垫资属性影响,公司仍 面临一定的存货跌价及应收账款坏账风险;同时2025 年末,公司总债务规模大 幅增长,后续资本开支与产业链并购或进一步推升债务体量;公司实际控制人持 股比例偏低,控制权变动风险仍存在;电子气体业务存在安全生产与环保合规风 险;此外公司跟踪期因内控运作缺陷受到监管警示,内部治理水平有待提升。”

二、影响分析和应对措施

公司本次提前赎回“正帆转债”,以及本次对“正帆转债”转股价格进行调 整,符合《募集说明书》的有关规定;中证鹏元本次给予正帆科技及“正帆转债” 的跟踪评级较前期跟踪评级未发生变化,主体和债项评级均为AA、评级展望均 为稳定。上述相关事项不会影响公司可转换公司债券的本息安全,不会对公司偿

债能力产生重大不利影响,也不会对公司日常经营造成重大不利影响。

国泰海通作为正帆转债受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行受 托管理人职责,在获悉相关事项后,及时与发行人进行了沟通,根据《公司债券 受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具本临时受托 管理事务报告。

国泰海通后续将密切关注发行人对本可转换公司债券的赎回事项以及其他 对可转债持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《可转换公司债券管理办 法》《公司债券发行与交易管理办法》《受托管理协议》等规定和约定履行受托管 理职责。

特此提请投资者关注相关风险,请投资者对相关事宜做出独立判断。

三、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况,请咨询受托管理人的指定联系人。

联系人:张一鸣、谭同举

联系电话:021-38676666

(本页以下无正文)

向不特定对象发行可转换公司债券第五次临时受托管理事务报告(2026 年度)》 之盖章页)