正帆科技：关于股票和可转债交易异常波动暨风险提示公告

转债代码:118053

转债简称:正帆转债

上海正帆科技股份有限公司 关于股票和可转债交易异常波动暨风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

?上海正帆科技股份有限公司(以下简称“公司”)股票交易连续3 个交 易日内(2026 年8 月4 日、8 月5 日、8 月6 日)日收盘价格涨幅偏离值累计超 过30%,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上 市规则》”)《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所科创板股票异常交 易实时监控细则》的有关规定,属于股票交易异常波动的情形。

?公司可转换公司债券(以下简称“正帆转债”)连续3 个交易日内(2026 年8 月4 日、8 月5 日、8 月6 日)日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%,根据 《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》的有关规定,属于可转换公司 债券交易异常波动的情形。

?经公司自查并向公司控股股东、实际控制人书面核实,截至2026 年8 月6 日,公司不存在其他应披露而未披露的重大信息。

?公司2026 年第一季度营业收入9.70 亿元,同比增长43.35%;归属于上 市公司股东的净利润-2,559.66 万元,同比减少174.36%,归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润-3,984.33 万元,同比减少261.74%,是公司2020 年 上市后首次出现一季度亏损。虽然目前下游行业资本开支景气度有所回升,2026 年第一季度新签订单金额12 亿元,新签订单的数量积极改善,但由于公司前期 签署的相关低毛利订单仍在逐步交付,叠加财务费用、固定资产折旧等多种因素 影响,预计公司2026 年整体毛利率仍然承压,2026 年上半年业绩仍可能存在亏

损的风险。公司2025 年收购汉京半导体62.2318%股权,交易对价11.20 亿元, 形成商誉6.08 亿元,合并层面新增可辨认的无形资产6.83 亿元,本次交易形成 的商誉需在未来每年年度进行减值测试。交易对方做出了汉京半导体2025-2027 年3 年累计净利润总额不低于3.93 亿元的业绩承诺,2025 年汉京半导体实现净 利润0.34 亿元,公司目前无法对汉京半导体2026 年及2027 年业绩承诺的实现 情况做出准确预测,存在一定风险。如果2026 年及未来年度汉京半导体净利润 仍不达预期,本次收购形成的商誉将存在减值风险,会对公司当期净利润造成不 利影响。

?截至2026 年8 月6 日,公司收盘价61.00 元/股,静态市盈率130.1 倍, 动态市盈率232.5 倍。根据中证指数有限公司发布的最新市盈率,公司所属中上 协行业分类“C35 专用设备制造业”对应的行业最新静态市盈率为45.05 倍,最 新滚动市盈率45.25 倍。公司的市盈率与同行业的情况有较大差异,敬请广大投 资者理性决策,审慎投资,注意交易风险。

?根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称 “《募集说明书》”)约定,公司于2026 年7 月16 日召开第四届董事会第二十 一次会议,决定行使提前赎回权利,按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回 登记日登记在册的“正帆转债”全部赎回。本次赎回的最后交易日为2026 年8 月7 日,赎回登记日为2026 年8 月12 日,赎回价格为100.1622 元/张,截至2026 年8 月6 日收市后,距离“正帆转债”最后交易日仅剩1 个交易日;距离“正帆 转债”最后转股日仅剩4 个交易日,投资者所持可转债除在规定时限内通过二级 市场继续交易或按照当前转股价格38.57 元/股进行转股外,仅能选择以100.1622 元/张被强制赎回。因目前“正帆转债”二级市场价格(2026 年8 月6 日收盘价 为154.211 元/张)与赎回价格(100.1622 元/张)差异较大,投资者如未及时转 股或卖出、被强制赎回,可能面临较大投资损失。

近期公司生产经营状况正常,内外部经营环境未发生重大变化。公司郑 重提请投资者注意:公司股票和“正帆转债”交易价格短期波动幅度较大,可能 存在市场情绪过热及非理性炒作的情形,短期内公司股票和“正帆转债”交易价 格可能存在较大回调的风险,敬请广大投资者秉持价值投资理念,正确认识公司 业务发展情况,充分了解二级市场交易风险以及公司的各项风险因素,理性决策、 审慎投资,注意投资风险。

一、“正帆转债”发行上市概况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2025〕342 号), 公司于2025 年3 月18 日向不特定对象发行了10,410,950 张可转换公司债券,每 张面值为人民币100.00 元,发行总额为1,041,095,000.00 元,存续期限为自发行 之日起6 年,即2025 年3 月18 日起至2031 年3 月17 日止。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕72 号文同意,公司本次发行的 可转换公司债券于2025 年4 月3 日起在上海证券交易所上市交易,转债简称“正 帆转债”,转债代码“118053”。根据有关规定和公司《募集说明书》的约定, 公司本次发行的“正帆转债”自2025 年9 月24 日起可转换为本公司股份。

二、公司股票和“正帆转债”交易异常波动的具体情况

公司股票交易连续3 个交易日内(2026 年8 月4 日、8 月5 日、8 月6 日) 日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%,根据《科创板上市规则》《上海证券交易 所交易规则》《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则》的有关规定, 属于股票交易异常波动的情形。

“正帆转债”交易于2026 年8 月4 日、8 月5 日、8 月6 日连续三个交易日 内日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%,根据《上海证券交易所可转换公司债券 交易实施细则》的有关规定,属于可转换公司债券交易异常波动的情形。

三、上市公司关注并核实的相关情况

针对公司股票和“正帆转债”交易异常波动情况,公司对有关事项进行了核 查,现对有关情况说明如下:

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

2、除已披露的公告外,公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司 股价和可转换公司债券交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

3、近期公司生产经营状况正常,内外部经营环境未发生重大变化。

4、经核查,公司、公司控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而 未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。

5、公司分别于2026 年5 月20 日、6 月23 日、6 月30 日在上海证券交易所 (www.sse.com.cn)披露了《董事、高级管理人员减持股份计划公告》(公告编

号:2026-027)、《高级管理人员减持股份结果公告》(公告编号:2026-031)、 《董事兼高级管理人员减持股份结果公告》(公告编号:2026-033),公司副总 经理兼财务负责人ZHENGHONGLIANG(郑鸿亮)于2026 年6 月10 日至2026 年6 月18 日通过集中竞价方式减持公司股份550,000 股,公司董事兼总经理史 可成于2026 年6 月11 日至2026 年6 月29 日通过集中竞价方式减持公司股份 688,875 股;

公司分别于2026 年7 月9 日、2026 年7 月31 日在上海证券交易所 (www.sse.com.cn)披露了《股东减持股份计划》(公告编号:2026-035)、《关 于股东权益变动触及1%刻度暨提前终止减持计划的公告》 (公告编号:2026-041), 公司控股股东風帆控股有限公司(以下简称“风帆控股”)于2026 年7 月30 日通过大宗交易方式减持公司股份2,690,000 股并提前终止减持计划。

上述减持行为符合此前披露的减持计划,不存在违规减持的情形。除此之外, 经公司核实,在本次公司股票和可转债交易异常波动期间,公司董事、高级管理 人员和控股股东、实际控制人不存在买卖公司股份和“正帆转债”的情况。

四、董事会声明及相关方承诺

公司董事会确认,除已按规定披露的事项外,公司没有任何根据《科创板上 市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向,董 事会也未获悉根据《科创板上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股 票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

五、相关风险提示

1、公司2026 年第一季度营业收入9.70 亿元,同比增长43.35%;归属于上 市公司股东的净利润-2,559.66 万元,同比减少174.36%,归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润-3,984.33 万元,同比减少261.74%,是公司2020 年 上市后首次出现一季度亏损。虽然目前下游行业资本开支景气度有所回升,2026 年第一季度新签订单金额12 亿元,新签订单的数量积极改善,但由于公司前期 签署的相关低毛利订单仍在逐步交付,叠加财务费用、固定资产折旧等多种因素 影响,预计公司2026 年整体毛利率仍然承压,2026 年上半年业绩仍可能存在亏 损的风险。公司2025 年收购辽宁汉京半导体材料有限公司(以下简称“汉京半 导体”)62.2318%股权,交易对价11.20 亿元,形成商誉6.08 亿元,合并层面新 增可辨认的无形资产6.83 亿元,本次交易形成的商誉需在未来每年年度进行减

值测试。交易对方做出了汉京半导体2025-2027 年3 年累计净利润总额不低于 3.93 亿元的业绩承诺,2025 年汉京半导体实现净利润0.34 亿元,公司目前无法 对汉京半导体2026 年及2027 年业绩承诺的实现情况做出准确预测,存在一定风 险。如果2026 年及未来年度汉京半导体净利润仍不达预期,本次收购形成的商 誉将存在减值风险,会对公司当期净利润造成不利影响,公司将于2026 年8 月 27 日披露《2026 年半年度报告》,具体业绩情况以公司发布的报告为准。

2、截至2026 年8 月6 日,公司收盘价61.00 元/股,静态市盈率130.1 倍, 动态市盈率232.5 倍。根据中证指数有限公司发布的最新市盈率,公司所属中上 协行业分类“C35 专用设备制造业”对应的行业最新静态市盈率为45.05 倍,最 新滚动市盈率45.25 倍。公司的市盈率与同行业的情况有较大差异,敬请广大投 资者理性决策,审慎投资,注意交易风险。

3、强制赎回的风险提示

根据《募集说明书》约定,公司于2026 年7 月16 日召开第四届董事会第二 十一次会议,决定行使提前赎回权利,按照债券面值加当期应计利息的价格对赎 回登记日登记在册的“正帆转债”全部赎回。本次赎回的最后交易日为2026 年 8 月7 日,赎回登记日为2026 年8 月12 日,赎回价格为100.1622 元/张,截至 2026 年8 月6 日收市后,距离“正帆转债”最后交易日仅剩1 个交易日;距离 “正帆转债”最后转股日仅剩4 个交易日,投资者所持可转债除在规定时限内通 过二级市场继续交易或按照当前转股价格38.57 元/股进行转股外,仅能选择以 100.1622 元/张被强制赎回。因目前“正帆转债”二级市场价格(2026 年8 月6 日收盘价为154.211 元/张)与赎回价格(100.1622 元/张)差异较大,投资者如 未及时转股或卖出、被强制赎回,可能面临较大投资损失。

4、近期公司生产经营状况正常,内外部经营环境未发生重大变化。公司郑 重提请投资者注意:公司股票和“正帆转债”交易价格短期波动幅度较大,可能 存在市场情绪过热及非理性炒作的情形,短期内公司股票和“正帆转债”交易价 格可能存在较大回调的风险,敬请广大投资者秉持价值投资理念,正确认识公司 业务发展情况,充分了解二级市场交易风险以及公司的各项风险因素,理性决策、 审慎投资,注意投资风险。

公司郑重提醒广大投资者,《上海证券报》《证券时报》为公司指定信息披 露报刊,上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司指定信息披露网站。公

司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注 意投资风险。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2026 年8 月7 日