煜邦电力：兴业证券股份有限公司关于北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

兴业证券股份有限公司

关于北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（福建省福州市湖东路268号）

二〇二三年五月

3-2-1

声 明

兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）接受北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“煜邦电力”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书中如无特别说明，相关简称和术语的涵义与《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》释义部分内容一致。

3-2-2

一、发行人概况

（一）发行人基本信息

（一）公司名称：北京煜邦电力技术股份有限公司

（二）有限公司成立日期：2002年2月20日

（三）股份公司设立日期：2015年5月8日

（四）注册资本：24,706.22万元

（五）法定代表人：周德勤

（六）联系方式：010-84423548

（七）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；仪器仪表销售；电力设施器材销售；智能无人飞行器销售；工业机器人销售；充电桩销售；通讯设备销售；电子产品销售；电线、电缆经营；信息系统集成服务；地理遥感信息服务；信息技术咨询服务；计算机及通讯设备租赁；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；仪器仪表制造；电力设施器材制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；智能无人飞行器制造；工业机器人制造；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；通信设备制造；雷达及配套设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（八）本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券

（二）发行人主营业务

公司主要从事智能电表、用电信息采集终端等智能电力产品的研发、生产和销售，并提供智能巡检服务和信息技术服务，主要客户为国家电网、南方电网与大型发电企业，是国家新型电力系统建设和数字电网建设的重要供应商之一。

公司提供的产品包括智能电表、用电信息采集终端、故障指示器等智能电力

3-2-3

产品，以及电能信息采集与计量装置，提供的服务包括智能巡检服务和信息技术服务。按照应用场景区分，智能电表、用电信息采集终端主要用于用电领域；故障指示器主要用于配电领域；电能信息采集与计量装置主要用于发电和变电领域；智能巡检服务主要应用于输电领域；信息技术服务主要为电网公司的调度、运检、营销等领域提供软件开发和运维服务。

（三）发行人核心技术

公司自成立以来一直坚持自主研发、持续创新的理念，积极跟进行业技术的发展趋势，综合多学科多专业的系统优势，在智能电力产品、智能巡检、信息技术服务领域积累了多项核心技术，具体情况如下：

3-2-4

3-2-5

3-2-6

3-2-7

（四）发行人研发水平

公司成立于1996年，曾为国网华北电力科学研究院下属研究机构，主要职能为承接华北电网和国家电网的科研任务和科技成果转化，其初始业务为省网级的电网信息化定制化软件的开发应用，以及关口采集设备的进口替代。经过多年的技术研发与产品迭代，公司目前已拥有丰富的产品体系，包括智能电表、集中器等智能电力产品、智能巡检业务、信息技术服务以及电能信息采集与计量装置。在智能电力产品方面，公司拥有21项发明专利和8项核心技术，公司自主研发的智能电表和用电信息采集终端具备精度高、通讯方式多样、低功耗等特点。报告期内，公司完成了国家电网2020标准、2022标准、南方电网2021标准、2022标准等智能电能表的开发及产品化，以及高性能平台集中器的产品化工作，正在开展电网公司现行标准电能表的技术优化及下一版本标准电能表的预研工作，并开始2022年标准用电信息采集终端的研发工作。

在智能巡检业务方面，公司是较早进入该行业的企业之一，积累了多项核心技术与丰富的实践经验。公司参与制定了4项输电线路巡检相关的企业、团体技术标准，并在该领域持续地发表学术论文、申请专利和软件著作权，相关研究成果亦获得了国家电网科学技术进步奖、国网通航公司科学技术进步奖、安徽省科学技术奖等。公司是行业内少数具备为客户提供输电线路数字化管理、辅助分析决策及巡检大数据挖掘服务的企业，承接了输电全景监控平台建设、基于激光扫描的主干网三维精细化管理、三维激光扫描数据处理及微服务建设、电网运检智能分析决策系统等多个项目。

（五）主要经营和财务数据及指标

报告期内，公司合并财务报表主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

3-2-8

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

4、主要财务指标

3-2-9

各项指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

3、资产负债率＝负债总额／资产总额×100%

4、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

5、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

6、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的期末净资产/期末股本总额

7、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

8、基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

9、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

（六）发行人的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）客户集中度较高风险

3-2-10

公司的主要产品及服务为智能电力产品、智能巡检以及信息技术服务，主要客户为国家电网和南方电网以及发电企业。报告期内，公司主要通过参与国家电网、南方电网公开招标方式获取客户订单，中标后与各省网电力公司或各地市供电公司单独签署销售合同、独立供货。报告期内，公司对国家电网、南方电网的销售占比在90%左右，客户集中度较高。

未来若国家电网及南方电网推进智能电网的建设速度不及预期进而减少对相关产品的采购需求，或发行人在参与电网公司公开招投标过程中中标结果不理想，将会对发行人经营业绩产生重要影响。

（2）产品质量控制风险

报告期内，公司参与的投标项目主要为电网公司统一招标项目。电网公司针对电力产品采购建立了严格的合格供应商制度，对供应商的资质情况、设计研发、生产制造、试验检测、既有业绩等方面进行核实和评价。电网公司对产品质量有着较为严格的要求，禁止出现过重大质量问题的公司参与产品采购的招投标活动。

产品质量是公司的生命线。未来若公司出现因产品质量控制不到位而发生重大产品质量事故等问题，可能会失去参与投标的资格，对公司的生产经营产生重大不利影响。

（3）财务风险

①应收账款余额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为23,191.57万元、20,544.29万元和27,789.57万元，占当期营业收入的比例分别为50.51%、52.51%和44.64%，占比较高。报告期各期末，公司应收账款账龄在1年以内的占比分别为83.11%、

77.53%和90.51%，主要客户为国家电网、南方电网及其下属各省网公司和发电企业，未来若主要客户经营状况和资信状况因行业整体原因发生不利变化，则可能导致公司存在因应收账款规模较大而发生坏账损失或影响经营性现金流量的风险。

②税收政策变化风险

公司在报告期内适用15%的企业所得税优惠税率，煜邦嘉兴自2021年起适

3-2-11

用15%的企业所得税优惠税率。2020年7月31日，公司再次取得了由北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202011000358，证书有效期3年。2021年12月16日，煜邦嘉兴取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为：GR202133004854，证书有效期3年。根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）的规定，本公司销售自行开发生产的软件产品，按17%税率（2018年5月1日调整至16%，2019年4月1日税率调整为13%）征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

未来如果公司未能持续获得高新技术企业续期批复或软件产品退税等税收优惠政策发生变化，无法继续享有上述税收优惠政策，将对公司经营业绩产生重要不利影响。

（4）内控风险

随着公司主营业务的不断拓展、发展规模的不断扩大，与此对应的公司经营活动、组织架构、管理体系和信息披露等亦将趋于复杂。同时，随着本次股票发行募集资金投资项目的逐步达产，也要求经营管理水平不断随之提高，对公司的内部控制水平提出了更高的要求。未来如公司不能具备与之相适应的内部控制能力，将产生较高的内部控制风险，对公司持续健康发展带来不利影响。

（5）业绩下滑的风险

报告期内，公司实现营业收入分别为45,912.22万元、39,125.07万元和62,247.40万元；实现净利润分别6,237.79万元、3,632.36万元和7,925.93万元。2023年第一季度，公司实现营业收入7,014.02万元，同比增长2.68%，实现净利润-510.28万元，同比下降189.02%。2021年度和2023年第一季度，公司经营业绩存在一定波动，主要系受外部环境、市场竞争和公司业务调整等因素影响导致收入下降或增长相对较缓，以及相关经营费用增长较快所致。

若公司未来受宏观环境变化、行业市场竞争加剧或新产品开拓不及预期等因素影响，导致收入增长不及预期，同时经营费用持续快速增长，公司将面临

3-2-12

经营业绩下滑的风险。

2、与行业相关的风险

（1）市场竞争较为激烈的风险

公司主要客户为国家电网、南方电网等电网类企业以及大型发电企业。在智能电力产品领域，国家电网、南方电网主要通过招投标方式向行业企业采购产品和服务，行业内具备投标资格的企业数量较多，行业集中度较低。随着新进入者不断增加，及现有市场参与者经营实力的进一步增强，行业市场竞争愈发激烈。在智能巡检和信息技术服务领域，该等业务对技术能力和行业经验要求较高且涉及国家能源数据安全，门槛较高。当前，我国在智能巡检和电网信息化服务领域尚处于起步阶段，行业渗透率较低。公司在智能巡检和电网信息化服务业务领域具有一定先发优势，但随着行业政策指引的逐步落地，可能会涌现出较多新的市场参与者，增加行业的竞争风险。未来若公司不能采取有效措施保持并扩大在行业的市场份额，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，对生产经营产生不利影响。

（2）技术风险

①技术创新风险

随着国家碳中和、碳达峰目标的提出，电力物联网和数字南网建设成为实现前述目标的基础，应用大数据、云计算、物联网技术提升电网信息平台承载能力和业务应用水平成为电力行业未来发展的重要方向。公司业务与电力物联网、数字南网建设高度相关，为紧抓电力物联网和数字南网建设的历史机遇，公司加大科研投入，在大力拓展智能巡检和信息化服务领域研发创新的同时，巩固现有智能电力产品的技术研发。在智能巡检和信息化服务领域着重推进“空天地一体化”智能巡检解决方案和基于电网端的综合大数据服务系统，在智能电力产品方面重点推进满足新一代智能电网建设的智能硬件产品的研发。

未来若公司在研发产品细分类别发展方向出现偏差，且不能持续加大研发投入、及时推出新的产品系列或者选择新的技术路线，将出现产品研发失败的情形，导致研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司发展产生不利影响。

②技术人才流失风险

3-2-13

自设立以来，公司始终重视技术研发人才的培养。近年来，电网行业智能化要求不断提升，向信息集成、高度智能的方向发展的趋势愈发明显。公司主要产品的升级迭代、推陈出新依赖于核心技术研发团队。目前，公司已与所有技术研发人员签订了劳动合同。未来若公司核心技术人员发生较大规模流失，将会对公司的技术研发以及可持续发展带来不利影响。

3、其他风险

（1）募投项目实施的相关风险

①募集资金投资项目实施的风险

公司本次发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业发展趋势、市场容量及自身发展战略目标等因素规划的，虽然公司对本次募集资金投资项目进行了详细的行业分析、市场调研，根据市场容量以及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了谨慎分析和预计，同时制定了必要的市场开拓措施，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间若国内外经济环境、国家产业政策、行业竞争状况、技术水平等多种因素发生重大不利变化及市场开拓不及预期，或募投产品市场开拓情况不及预期，将会对本次募集资金投资项目的实施产生较大影响，可能存在新增产能不能完全消化、不能实现预期效益的风险。

②即期回报摊薄的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的净资产规模将会增加，同时虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的周期，难以在短期内产生效益，可能导致短期内净资产收益率出现下降的情形，即存在即期回报摊薄的风险。

（2）可转换债券发行相关的风险

①可转债本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的资金压力，对企业生产经营产生负面影响。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，进而使公司不能从预期

3-2-14

的还款来源获取充足的资金，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

②可转债到期未能转股风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

③可转债投资价值的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

④可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险

公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。

此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股或转股后存在亏损风险。

⑤可转债未担保的风险

本次发行的可转债未设立担保。如果在本次可转债存续期间出现对公司经营业绩和财务状况有重大不利影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

3-2-15

⑥转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次发行可转债募投资金投资项目的建设和投产需要一定的时间周期，在此期间内募投项目可能无法实现收益，如果可转债持有人在转股期开始后短期内即进行大部分转股，公司股本和净资产将相应增加，从而导致短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

⑦资信风险

公司聘请的评级机构中证鹏元对本次可转债进行了评级，发行人主体信用评级为A，本次可转换公司债券信用评级为A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济环境、公司自身等因素致使公司偿债能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

二、本次证券发行基本情况

（一）发行股票的种类：可转换公司债券

（二）面值：100元

（三）发行数量：不超过410.806万张

（四）发行价格：按票面金额平价发行

（五）募集资金总额：不超过41,080.60万元（含本数）

（五）发行方式及发行对象

本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券。

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人及其执业情况

本次具体负责推荐的保荐代表人为李丰和孟灏。其保荐业务执业情况如下：

3-2-16

李丰先生，现任兴业证券投资银行业务总部资深经理，保荐代表人，注册会计师。曾主办或参与了博大科工IPO项目，百合医疗IPO项目、力合微IPO项目、建设机械非公开发行项目、中再资环重大资产重组项目等，具有丰富的投资银行业务经验。

孟灏女士，现任兴业证券投资银行业务总部董事副总经理，保荐代表人。曾负责并参与多家公司的改制辅导、新股发行、再融资及并购重组工作，具有丰富的企业改制、股票发行上市、资产重组、收购兼并等资本运作经验。曾主持或参与的项目主要有：奥维通信（002231.SZ）、中联电气（002323.SZ）、湘潭电化（002125.SZ）、康盛股份（002418.SZ）、天奥电子（002935.SZ）、煜邦电力（688597.SH）等IPO及再融资、资产重组项目及多家公司的融资、改制或辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。

（二）项目协办人及其执业情况

施公望先生，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理。2015年进入投资银行业，熟悉企业改制、IPO、再融资业务。曾参与了煜邦电力（688597.SH）、英方软件（688435.SH）科创板IPO项目、纵横通信（603602.SH）主板IPO项目、甘李药业（603087.SH）主板IPO项目、顶点软件（603383.SH）主板IPO项目、博俊科技（300926.SZ）创业板IPO项目等多个IPO项目。参与浙江美大（002677.SZ）可转换债券项目、中钨高新（000657.SZ）非公开发行股票项目、万润股份（002643.SZ）定向增发募集资金用于收购海外资产项目等多个再融资项目。

（三）项目组其他成员情况

本次证券发行项目组其他成员包括：陈垚杰、曹源、于扬、胡峰阁、楚天舒、张雅蕃、区绮琳。

上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。

3-2-17

四、保荐机构与发行人的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构通过全资子公司兴证投资管理有限公司（下简称“兴证资管”）参与战略配售，截至2022年12月31日持有发行人2,205,915股股票（其中包括通过转融通业务出借的所持限售股份250,300股）。

保荐机构之全资子公司兴证资管担任“兴证资管鑫众煜邦电力1号员工战略配售集合资产管理计划”的管理人，该资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工参与首次公开发行战略配售设立的专项资管计划。

除此以外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。本保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职等情况

本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、

3-2-18

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-2-19

六、本次证券发行上市履行的决策程序

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

2022年12月21日，发行人召开了第三届董事会第十四次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司内部控制评价报告的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等议案。2023年1月6日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行相关的议案，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项。

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。

七、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；

（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，当向中国证监会、上海证券交易所报告；

（三）按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规

3-2-20

的事项发表公开声明；

（四）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（五）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（十）中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

八、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及会计师经过充分沟通后，认为发行人本次发行符合公司整体发展战略。本次发行募集资金用于“北京技术研发中心暨总部建设项目”“海盐试验测试中心技术改进项目”和“海盐智能巡检装备与新一代智能电力产品生产建设项目”，本次发行及募投项目的实施有助于发行人把握行业发展机会，提升研发能力和盈利能力，有助于发行人长期、持续、稳定发展，符合发行人的发展战略，符合发行人及全体股东的利益。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，本次募集资金投向属于科技创新领域，符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，并履行了相关决策程序。

综上，兴业证券同意保荐煜邦电力向不特定对象发行可转换公司债券。

（以下无正文）

3-2-21

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

兴业证券股份有限公司

年 月 日