煜邦电力：兴业证券股份有限公司关于北京煜邦电力技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司关于北京煜邦电力技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“煜邦电力”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对煜邦电力首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2021年4月16日出具的《关于同意北京煜邦电力技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1354号），北京煜邦电力技术股份有限公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）44,118,300股，并于2021年6月17日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行后总股本为176,472,980股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为140,555,583股，占公司总股本的79.65%；无流通限制及限售安排的股票数量为35,917,397股，占公司总股本的20.35%。具体情况详见公司于2021年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京煜邦电力技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司首次公开发行的股票上市之日起36个月。涉及限售股股东数量为2名，分别为公司控股股东北京高景宏泰投资有限公司，对应的限售股份及限售期间实施公积金转增股本增加的股份数量为64,572,784股，占公司股本总数的26.14%；公司股东及实际控制人周德勤先生，对应的限售股份及限售期间实施公积金转增股本增加的股份数量为1,381,166股，占公司股本总数的0.56%。本次上市流通的限售股份数量总计为65,953,950股，占公司股本总数的26.70%，现限售期即将届满，上述限售股将于2024年6月17日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司2023年4月14日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司以2023年5月11日为股权登记日，实施2022年年度权益分派，实施完毕后公司总股本由176,472,980股变更为247,062,172股。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1383号文同意注册，公司于2023年7月20日向不特定对象共计发行410.8060万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行，本次发行总额为人民币41,080.60万元。经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕180号”文同意，公司41,080.60万元可转换公司债券于2023年8月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“煜邦转债”，债券代码“118039”。根据相关规定及《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“煜邦转债”自2024年1月26日起可转换为公司股份。截至2024年5月31日，“煜邦转债”累计共有人民币6,000元转换为公司股票，累计转股数量为588股，公司股份总数由247,062,172股变更为247,062,760股。

上述权益分派及股本数量变动后，北京高景宏泰投资有限公司持有限售股数量由46,123,417股变更为64,572,784股，占总股本的比例为26.14%。周德勤先生持有限售股数量由986,547股变更为1,381,166股，占总股本的比例为0.56%。

除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生其他因利润分配、公积金转增股本导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售股股东关于其持有的限售股承诺如下：

（一）控股股东北京高景宏泰投资有限公司、实际控制人周德勤关于股份流通限

制和自愿锁定股份的承诺

“1、自煜邦电力上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司直接或者间接持有的煜邦电力股份，也不由煜邦电力回购该部分股份。

2、本人/本公司直接及/或间接持有煜邦电力的股票在锁定期满后两年内减持的，

其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（公司上市后发生除权、除息事项的，上述价格应做相应调整）低于发行价，本人/本公司直接及/或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

3、如果本人/本公司因未履行上述承诺事项而获得收入，所得收入归煜邦电力所

有；如果因本人/本公司未履行上述承诺事项给煜邦电力或者其他投资者造成损失的，本人/本公司将向煜邦电力或者其他投资者依法承担赔偿责任。

4、本人/本公司还将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对股份减持的相关规定。”

（二）控股股东北京高景宏泰投资有限公司关于持股及减持意向的承诺

“一、本公司持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，在锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份。

二、本公司将严格根据相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规

定以及本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在本公司所持公司股份的锁定期内，本公司不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

三、在股份锁定期届满后24个月内，如本公司确定依法减持公司股份的，每年

减持股份数量累计不超过本公司持有公司股份总数的20%，且不因减持影响本公司对公司的控制权；减持价格不低于发行人首次公开发行A股并上市时股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）；并通过发行人在减持前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。同时，前述减持行为应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。

锁定期届满超过24个月后，本公司拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、

规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

四、如果公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定

的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本公司不减持公司股份。

如果公司或者本公司存在相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司大股东不得减持股份的情形的，本公司不减持公司股份。

五、本公司将在遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定的前提下，减持所持有的发行人股份。在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持发行人股份。若适用于本公司的相关法律、法规、规章、规范性文件对本公司持有的公司股份减持有其他规定的，本公司承诺按照该等规定执行。

六、若本公司未履行上述关于股份减持意向的承诺，则减持公司股份所得收益归

公司所有，本公司将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。”

（三）实际控制人周德勤关于持股及减持意向的承诺

“一、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，在锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份。

二、本人将严格根据相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定

以及本人就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在本人所持公司股份的锁定期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

三、在股份锁定期届满后24个月内，如本人确定依法减持公司股份的，每年减

持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的20%，且不因减持影响本人对公司的

控制权；减持价格不低于发行人首次公开发行A股并上市时股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）；并通过发行人在减持前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。同时，前述减持行为应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。

锁定期届满超过24个月后，本人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

四、如果公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定

的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

如果公司或者本人存在相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司大股东不得减持股份的情形的，本人不减持公司股份。

五、本人将在遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定的前提下，减持所持有的发行人股份。在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持发行人股份。若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人持有的公司股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。

六、若本人未履行上述关于股份减持意向的承诺，则减持公司股份所得收益归公

司所有，本人将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。”

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他关于上市流通的特别承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为65,953,950股，占公司股本总数的26.70%；

限售期为自公司股票上市之日起36个月。

（二）本次上市流通日期为2024年6月17日。

（三）限售股上市流通明细清单如下：

序号

北京高景宏泰投资有限公司

64,572,784 26.14% 64,572,784 -

周德勤1,381,166 0.56% 1,381,166 -

合计

65,953,950 26.70% 65,953,950 -

注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入方式保留两位小数。

（四）限售股上市流通情况表：

合计序号

1 首发限售股 65,953,950 36

65,953,950 36

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，煜邦电力本次申请上市流通的限售股股份持有人严格履行了其在参与公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。煜邦电力本次限售股份上市流通申请的股份数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。综上所述，保荐机构对煜邦电力本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京煜邦电力技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

孟 灏 盛海涛

兴业证券股份有限公司

年 月 日