金博股份：海通证券股份有限公司关于湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司关于湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“金博股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市、向不特定对象发行可转换公司债券及向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行股票部分限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年4月15日出具的《关于同意湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕719号），同意湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”或“金博股份”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，并于2020年5月18日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为80,000,000股，其中有限售条件流通股61,715,850股，无限售条件流通股18,284,150股。

本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前股东持有的限售股，限售股东2名，分别为公司控股股东、实际控制人廖寄乔先生和厦门京桥创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门京桥”）（原益阳荣晟管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“益阳荣晟”）），限售股份数量合计为15,095,950股，限售期自公司股票上市之日起36个月，具体情况详见公司于2020年5月12日披露的《金博股份首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。公司本次解除限售并申请上市流通股份数量为15,095,950股，将于2023年5月18日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，本次限售股形成后，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

（一）本次申请解除股份限售股东的限售承诺

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司控股股东、实际控制人、董事长、首席科学家、核心技术人员廖寄乔先生及一致行动人益阳荣晟（现更名厦门京桥）分别承诺如下：

1、公司控股股东、实际控制人、董事长、首席科学家、核心技术人员廖寄乔承诺：

“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

（2）自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月，不因本人在发行人所任职务变更或离职等原因而放弃履行本项承诺；若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

（3）在本承诺人担任董事长任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份。

（4）本承诺人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持首发前股份总数的25%。

（5）本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的

控制权安排，保证公司持续稳定经营。

（6）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本承诺人承诺不减持发行人股份。本承诺人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”

2、公司实际控制人的一致行动人益阳荣晟承诺：

“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

（2）自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

（3）本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

（4）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本承诺人承诺不减持发行人股份。本承诺人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”

（二）本次申请解除股份限售股东的承诺的履行情况

截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述限售承诺，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为15,095,950股，占公司总股本的16.05%

（二）本次上市流通日期为2023年5月18日

（三）限售股上市流通明细清单

（四）限售股上市流通情况表

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）公司本次申请上市的首次公开发行限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；

（二）公司本次首次公开发行限售股上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关规定的要求及限售承诺；

（三）截至本核查意见出具日，公司对首次公开发行限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

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