金博股份：2025年第二次临时股东大会会议材料

湖南金博碳素股份有限公司2025年第二次临时股东大会

会议材料

2025年3月14日

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湖南金博碳素股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料目录

2025年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2

2025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ...... 7

议案二：关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 8

议案三：关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案 ...... 11议案四：关于2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案 ...... 12

议案五：关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 13

议案六：关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案 ...... 14议案七：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案...... 15议案八：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 16

议案九：关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 17

议案十：关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案 ...... 18议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案 ...... 19

议案十二：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ...... 22

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湖南金博碳素股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知

为了维护湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《湖南金博碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请

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股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

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湖南金博碳素股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年3月14日（星期五）14点00分

（二）现场会议地点：湖南省长沙市岳麓区小石塘路79号一楼会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：廖寄乔先生

（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年3月14日

至2025年3月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案

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（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

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议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

此议案已经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过。现将此议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议并表决。

此议案对中小投资者单独计票，关联股东回避表决。

此议案为特别决议事项，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

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议案二：关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，经研究，拟向特定对象发行A股股票方案如下：

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

三、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日。发行价格为18.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为

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D，每股送红股或转增股本数为N。

四、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为湖南金博高新科技产业集团有限公司（以下简称“金博集团”），金博集团为本公司控股股东、实际控制人廖寄乔先生控制的企业。金博集团将以现金认购本次发行的全部股票。

五、发行数量

本次发行数量不超过5,361,930股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。

六、限售期

发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

七、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

八、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

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九、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过10,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后净额全部用于补充流动资金。

十、本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

此议案已经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过。现将此议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人逐项审议并表决。

此议案对中小投资者单独计票，关联股东回避表决。

湖南金博碳素股份有限公司董事会2025年3月14日

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议案三：关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《湖南金博碳素股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

此议案已经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

现将此议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议并表决。

此议案对中小投资者单独计票，关联股东回避表决。

湖南金博碳素股份有限公司董事会2025年3月14日

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议案四：关于2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的

论证分析报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《湖南金博碳素股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。此议案已经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

现将此议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议并表决。

此议案对中小投资者单独计票，关联股东回避表决。

湖南金博碳素股份有限公司董事会 2025年3月14日

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议案五：关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使

用可行性分析报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《湖南金博碳素股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

此议案已经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

现将此议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议并表决。

此议案对中小投资者单独计票，关联股东回避表决。

湖南金博碳素股份有限公司董事会 2025年3月14日

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议案六：关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的

议案

各位股东及股东代理人：

公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为金博集团，金博集团为公司控股股东、实际控制人廖寄乔先生控制的企业，为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，金博集团认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。此议案已经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2025-017）。

现将此议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议并表决。

此议案对中小投资者单独计票，关联股东回避表决。

湖南金博碳素股份有限公司董事会 2025年3月14日

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议案七：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协

议》的议案

各位股东及股东代理人：

针对公司本次向特定对象发行股票事项，公司与发行对象金博集团签署《附条件生效的股份认购协议》。此议案已经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2025-017）。

现将此议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议并表决。

此议案对中小投资者单独计票，关联股东回避表决。

湖南金博碳素股份有限公司董事会 2025年3月14日

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议案八：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就前次募集资金的使用情况编制了《湖南金博碳素股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南金博碳素股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

此议案已经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：

2025-018）、《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南金博碳素股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

现将此议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议并表决。

此议案对中小投资者单独计票，关联股东回避表决。

湖南金博碳素股份有限公司董事会 2025年3月14日

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议案九：关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回

报与填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代理人：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。

此议案已经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-019）

现将此议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议并表决。

此议案对中小投资者单独计票，关联股东回避表决。

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议案十：关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划

的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善和健全股东回报机制，切实保障投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖南金博碳素股份有限公司关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。此议案已经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》现将此议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议并表决。此议案对中小投资者单独计票，关联股东回避表决。

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议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象

发行股票事宜的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜。

本次授权事宜包括以下内容：

1、授权董事会根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合向特定对象发行股票的条件。

2、授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、定价基准日、发行价格及定价原则、发行对象及认购方式、发行数量、限售期、募集资金金额及用途等；

（2）办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（3）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对

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象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次向特定对象发行股票的发行时机等；

（4）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；

（5）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（6）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，如国家法律法规、相关监管部门关于向特定对象发行股票的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；

（7）设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金专户三方监管协议，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（8）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（9）在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证

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本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（11）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照政策继续办理本次发行事宜；

（12）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行价格和发行数量上限作相应调整；

（13）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。

以上授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。

此议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过。现将此议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议并表决。

此议案对中小投资者单独计票，关联股东回避表决。

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议案十二：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的

议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会发布的《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《湖南金博碳素股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。此议案已经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。现将此议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议并表决。此议案对中小投资者单独计票，关联股东回避表决。

湖南金博碳素股份有限公司董事会2025年3月14日