金博股份：第四届董事会第十一次会议决议公告
湖南金博碳素股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南金博碳素股份有限公司(以下简称“公司”或“金博股份”)第四 届董事会第十一次会议于2026 年4 月27 日在金博研究院会议室以现场方式召 开,会议通知于2026 年4 月16 日以电子邮件及电话的方式发出。本次会议由 公司董事长廖寄乔先生召集和主持,公司应出席董事9 名,实际出席董事9 名。 本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《湖南金博碳素股份有限公 司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,会议形成的决议合法、 有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决,审议通过如下议案:
(一)审议通过了《关于2025 年年度报告及其摘要的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
(二)审议通过了《关于2025 年度总裁工作报告的议案》
内容:《2025 年度总裁工作报告》
(三)审议通过了《关于2025 年度董事会工作报告的议案》
内容:《2025 年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司年度股东会审议。
(四)审议通过了《关于董事会审计委员会2025 年度履职情况报告的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《董事会审计委员会2025 年度履职情况报告》。
(五)审议通过了《关于会计师事务所2025 年度履职情况评估报告的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《关于会计师事务所2025 年度履职情况评估报告》。
(六)审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履行 监督职责情况报告的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履行监督职责情况报告》。
(七)审议通过了《关于独立董事2025 年度述职报告的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)分别披 露的《独立董事2025 年度述职报告》。
本次年度股东会将听取本议案。
(八)审议通过了《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《独立董事独立性自查情况专项报告》。
表决结果:同意6 票;反对0 票;弃权0 票,独立董事刘洪波先生、曾蔚 女士、李洁女士回避表决。
(九)审议通过了《关于2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的 专项报告的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》(公告编号: 2026-006)。
(十)审议通过了《关于2025 年度内部控制评价报告的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年度内部控制评价报告》。
(十一)审议通过了《关于2025 年度利润分配方案的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《关于2025 年度利润分配方案的公告》(公告编号:2026-007)。
本议案尚需提交公司年度股东会审议。
(十二)审议通过了《关于2025 年度环境、社会和公司治理(ESG)报告 的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》。
(十三)审议通过了《关于续聘2026 年度会计师事务所的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《关于续聘2026 年度会计师事务所的公告》(公告编号:2026-008)。
(十四)审议通过了《关于制定2026 年度董事薪酬方案的议案》
内容:公司独立董事领取董事津贴,金额为12 万元整(含税)/年;未在 公司兼任其他职务的非独立董事,不在公司领取薪酬和董事津贴;在公司及其子 公司任职的非独立董事薪酬总额根据其在公司所担任的职务,参照同行业、同 地区类似岗位薪酬水平确定,按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领 取薪酬。具体按照公司《董事及高级管理人员薪酬管理办法》执行。
表决结果:本议案涉及全体董事薪酬,董事会全体董事对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议,因本议案涉及全体委员薪 酬,全体委员回避表决,本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交公司年度股东会审议,关联股东将回避表决。
(十五)审议通过了《关于制定2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
内容:公司高级管理人员根据其在公司担任的职务,参照同行业、同地区 类似岗位薪酬水平确定,按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪 酬,其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成,绩效薪酬原则 上占基本薪酬与绩效薪酬总额不低于50%,具体按照公司《董事及高级管理人 员薪酬管理办法》执行。
表决结果:同意6 票;反对0 票;弃权0 票,关联董事廖寄乔先生、戴朝 晖先生、王冰泉先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,本次年度股东会将听 取本议案。
(十六)审议通过了《关于制定2026 年经营管理团队工作考核目标的议案》
内容:同意公司制定的2026 年经营管理团队工作考核目标。
表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票,关联董事廖寄乔先生、戴朝 晖先生、王冰泉先生、赵宏美先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
(十七)审议通过了《关于2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2026 年度“提质增效重回报”行动方案》。
(十八)审议通过了《关于增加2026 年度日常关联交易预计的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《关于增加2026 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2026-009)。
表决结果:同意6 票;反对0 票;弃权0 票,关联董事廖寄乔先生、胡晖 先生、廖雨舟先生回避表决。
本议案已经公司董事会战略与发展委员会、独立董事专门会议审议通过, 尚需提交公司年度股东会审议,关联股东将回避表决。
(十九)审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2026-010)。
(二十)审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》(公告编号:2026-011)。
(二十一)审议通过了《关于2026 年度授权办理融资相关事宜的议案》
内容:公司拟授权公司及子公司在2026 年度内向商业银行等金融机构办理 融资相关事宜,含前期融资额在内融资净额不超过人民币150,000 万元(或等值 外币,含本数,在此额度内可滚动使用),借款年利率参照市场同等条件的利 率水平。
(二十二)审议通过了《关于变更经营范围、修订<公司章程>及相关治理 制度的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《关于变更经营范围、修订<公司章程>及相关治理制度的公告》(公告编号: 2026-012)。
本议案已经公司董事会战略与发展委员会、薪酬与考核委员会审议通过, 尚需提交公司年度股东会审议。
(二十三)审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议 案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》(公告编号:2026013)。
(二十四)审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《关于使用公积金弥补亏损的公告》(公告编号:2026-014)。
(二十五)审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《关于聘任公司副总裁的公告》(公告编号:2026-015)。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
(二十六)审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
内容:为进一步完善公司治理结构,提升管理水平和运营效率,公司根据 未来战略布局及业务发展的需要,对组织架构进行调整。
本议案已经公司董事会战略与发展委员会审议通过。
(二十七)审议通过了《关于2026 年第一季度报告的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2026 年第一季度报告》。
(二十八)《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
内容:根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注 册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、 法规和规范性文件的有关规定,经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范 性文件的规定逐项自查后,公司董事会认为:公司符合现行法律、法规和规范 性文件中关于以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求,具备以简易 程序向特定对象发行股票的资格和条件。
(二十九)逐项审议并通过了《关于公司2026 年度以简易程序向特定对象 发行股票方案的议案》
内容:公司本次向特定对象发行股票的具体方案逐项表决情况如下:
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式和发行时间
3、发行对象及认购方式
4、定价基准日、发行价格及定价原则
5、发行数量
6、限售期
7、上市地点
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
9、募集资金金额及用途
10、本次发行的决议有效期
上述议案已经公司董事会战略与发展委员会、审计委员会、独立董事专门
会议审议通过,尚需逐项提交公司年度股东会审议。
(三十)审议通过了《关于公司2026 年度以简易程序向特定对象发行股票 预案的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
(三十一)审议通过了《关于公司2026 年度以简易程序向特定对象发行股 票发行方案的论证分析报告的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2026 年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。
(三十二)审议通过了《关于公司2026 年度以简易程序向特定对象发行股 票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
(三十三)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《前次募集资金使用情况报告》(公告编号:2026-018)。
(三十四)审议通过了《关于公司2026 年度以简易程序向特定对象发行股 票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《关于2026 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相 关主体承诺的公告》(公告编号:2026-019)。
(三十五)审议通过了《关于公司未来三年(2026 年-2028 年)股东分红 回报规划的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《未来三年(2026 年-2028 年)股东分红回报规划》。
(三十六)审议通过了《关于提请公司股东会授权公司董事会办理本次以 简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《关于提请公司股东会授权公司董事会办理2026 年度以简易程序向特定对象发 行股票事宜的公告》(公告编号:2026-020)。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过,尚需提交公司年度股东会审
(三十七)审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明的议案》
内容:详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
(三十八)审议通过了《关于设立公司募集资金专项账户并签署监管协议 的议案》
内容:为规范公司本次发行上市募集资金的管理、存放和使用,同意公司 开设募集资金专项账户,用于本次发行募集资金的专项存放和使用。公司将择 机与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议,对募集资金的存放和使 用情况进行监管。同意授权公司管理层办理上述募集资金专项账户开设及募集 资金监管协议签署等具体事宜。
(三十九)审议通过了《关于提请召开2025 年年度股东会的议案》
内容:公司董事会提请于2026 年5 月20 日召开2025 年年度股东会,详见 公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2025 年年度股东会的通知》(公告编号:2026-023)。
特此公告。
湖南金博碳素股份有限公司董事会
2026 年4 月29 日