天合光能：2022年年度股东大会会议材料

天合光能股份有限公司

2022年年度股东大会会议材料

2023年5月

天合光能股份有限公司 2022年年度股东大会会议材料

天合光能股份有限公司2022年年度股东大会材料目录

2022年年度股东大会参会须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

2022年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 7

议案三：关于公司2022年度独立董事履职情况报告的议案 ...... 8

议案四：关于公司2023年度董事薪酬方案的议案 ...... 9

议案五：关于公司2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 10

议案六：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 11

议案七：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 12

议案八：关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 13

议案九：关于公司续聘2023年度审计机构的议案 ...... 14

议案十：关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案 ...... 15

议案十一：关于公司2023年度新增对外担保额度的议案 ...... 16

附件一：天合光能股份有限公司2022年度董事会工作报告 ...... 17

附件二：天合光能股份有限公司2022年度监事会工作报告 ...... 23

附件三：天合光能股份有限公司2022年度财务决算报告 ...... 27

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天合光能股份有限公司2022年年度股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《天合光能股份有限公司章程》、《天合光能股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年年度股东大会参会须知。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

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四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。

五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

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天合光能股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

(一)现场会议时间：2023年5月15日（星期一）14点00分

(二)现场会议地点：常州市新北区天合路2号天合光能股份有限公司会议室

(三)会议召集人：公司董事会

(四)会议主持人：董事长高纪凡先生

(五)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月15日至2023年5月15日

公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如下：

1.通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

2.通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

(一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。

(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。

(三)推举计票人和监票人。

(四)逐项审议会议各项议案

1、关于公司2022年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2022年度监事会工作报告的议案

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3、关于公司2022年度独立董事履职情况报告的议案

4、关于公司2023年度董事薪酬方案的议案

5、关于公司2023年度监事薪酬方案的议案

6、关于公司2022年度财务决算报告的议案

7、关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

8、关于公司2022年度利润分配方案的议案

9、关于公司续聘2023年度审计机构的议案

10、关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案

11、关于公司2023年度新增对外担保额度的议案

(五)与会股东或股东代理人发言及提问。

(六)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。

(七)投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。

(八)休会，统计现场会议表决结果。

(九)复会，主持人宣布现场表决结果。

(十)见证律师宣读法律意见书。

(十一)与会人员签署会议记录等相关文件。

(十二)现场会议结束。

天合光能股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。现就2022年公司董事会工作情况以及公司实际经营情况进行了总结并形成《天合光能股份有限公司2022年度董事会工作报告》，详见附件一。本议案已于2023年4月23日经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2023年5月15日

议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，现就2022年公司监事会工作情况进行了总结并形成《天合光能股份有限公司2022年度监事会工作报告》，详见附件二。

本议案已于2023年4月23日经公司第二届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司监事会

2023年5月15日

议案三：关于公司2022年度独立董事履职情况报告的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》等公司制度规定，公司独立董事认真行使法规所赋予的权利，诚实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的独立作用。结合2022年实际工作情况，公司独立董事对2022年的工作情况进行了总结并形成《天合光能股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告》。具体内容详见公司2023年4月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告》。

本议案已于2023年4月23日经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2023年5月15日

议案四：关于公司2023年度董事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

根据相关法律法规和《公司章程》等规定结合公司实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，特制订本公司董事2023年度薪酬方案。

具体内容详见公司2023年4月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-035）。

本议案已于2023年4月23日经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2023年5月15日

议案五：关于公司2023年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

根据相关法律法规和《公司章程》等规定结合公司实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，特制订本公司监事2023年度薪酬方案。

具体内容详见公司2023年4月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-035）。

本议案已于2023年4月23日经公司第二届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司监事会

2023年5月15日

议案六：关于公司2022年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

公司董事会基于对2022年度公司整体运营情况的总结，编制了《天合光能股份有限公司2022年度财务决算报告》，详见附件三。

本议案已于2023年4月23日经公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2023年5月15日

议案七：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等相关法律、法规、规范性文件，公司编制了《天合光能股份有限公司2022年年度报告》、《天合光能股份有限公司2022年年度报告摘要》。具体内容详见公司2023年4月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司2022年年度报告》及《天合光能股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已于2023年4月23日经公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2023年5月15日

议案八：关于公司2022年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,151,509,207.63元。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.78元（含税）。截至本次董事会召开日，公司总股本为2,173,242,227股，以此计算合计拟派发现金红利人民币1,038,809,784.51元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为28.23%。不送红股，不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见公司2023年4月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-036）。

本议案已于2023年4月23日经公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2023年5月15日

议案九：关于公司续聘2023年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表及内部控制进行了审计，并在相关工作中客观公正地履行了职责，现提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年财务报告及内部控制审计服务，聘期1年。具体内容详见公司2023年4月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于公司续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：

2023-037）。

本议案已于2023年4月23日经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2023年5月15日

议案十：关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案各位股东及股东代表：

为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，公司现依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《天合光能股份有限公司关联交易决策制度》等相关制度的规定，根据公司业务的开展和新建项目实施的需要，对2023年度日常性关联交易进行了预计。

具体内容详见公司2023年4月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：

2023-038）。

本议案已于2023年4月23日经公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2023年5月15日

议案十一：关于公司2023年度新增对外担保额度的议案各位股东及股东代表：

为满足公司户用光伏业务发展，公司下属子公司天合富家能源股份有限公司（原名江苏天合智慧分布式能源有限公司，以下简称“天合富家”）因业务需要拟新增对合并报表范围外主体（符合分布式光伏电站安装条件的终端用户）提供不超过人民币3.05亿元的担保额度，其中天合富家为“合约购”业务提供的担保额度不超过人民币3亿元，天合富家为 “天合光伏e贷”业务提供质押担保额度不超过人民币500万元。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。

具体内容详见公司2023年4月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于公司2023年度新增对外担保额度的公告》（公告编号：2023-039）。

本议案已于2023年4月23日经公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2023年5月15日

附件一：天合光能股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年度，天合光能股份有限公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会2022年度工作重点和主要工作情况报告如下:

一、报告期内董事会主要工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召集12次董事会会议，审议通过了63项议案。会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长高纪凡先生主持，具体情况如下：

（二）股东大会会议的执行情况

报告期内，公司董事会共召集了7次股东大会，审议通过了31项议案。会议的召集、召开与表决程序符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。报告期内，各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持，具体情况如下：

（1）战略委员会：

（2）薪酬与考核委员会：

（3）审计委员会：

（4）提名委员会：

（四）公司利润分配及分红派息情况

结合公司2021年度的经营情况，根据相关法律、法规及公司章程的规定，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果。2022年4月26日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，该议案于2022年5月18日经公司2021年年度股东大会审议通过并批准实施。

公司决定，以2022年6月8日为基准日的总股本2,167,587,415股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.3元（含税），共计派发人民币498,545,105.45元(含税)。2022年6月9日，2021年度分红款全部派发完毕。

（五）董事履职情况

2022年，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。

（六）独立董事履职情况

2022年，公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注国际经济形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，及时了解掌握公司经营与发展情况，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

二、2023年工作思路

2023年，公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性，进一步保障公司的持续快速发展，争取实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。

特此报告。

天合光能股份有限公司董事会

2023年5月15日

附件二：天合光能股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年，天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》及相关规定，从维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，着重在督促公司规范运作、审议相关议案、强化财务检查监督及加强职能建设等方面开展工作。现就监事会2022年度的工作情况报告如下:

一、监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开9次会议，审议通过了43项议案。会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效，监事会对报告期内的监督事项均无异议。会议由姜艳红女士主持，具体情况如下

二、监事会履行监督职能情况

1、公司依法运作情况

公司监事会根据国家有关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规定，通过列席公司董事会及股东大会、查阅公司财务报表，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，股东大会、董事会的决议及授权规范运作，决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务状况

报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核。公司财务管理、内控制度较为健全，财务状况良好，2022年度财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。

3、内控管理监督情况

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，修改完善了各项内控制度及体系，并得到有效执行，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全与完整。

4、公司关联交易情况

本报告期内，公司与关联方的日常性关联交易事项通过了公司董事会、股东大会的审议，关联交易中按合同或协议公平交易，没有损害公司的利益。

5、公司利润分配情况

2022年公司严格按照《公司章程》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行分配方案的拟定，符合公司及全体股东的利益。

三、监事会2023年度工作计划

2023年，监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》等制度及相关法律法规要求，认真履行监督职责，督促公司规范运作。在强化监督管理职能的同时，加大审计监督力度，加强风险防范意识，扎实做好

职责范围内的各项工作，充分发挥监事会的作用，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运行、持续、健康发展，维护和保障公司、股东利益，实现公司经营管理水平的进一步提高。

特此报告。

天合光能股份有限公司监事会2023年5月15日

附件三：天合光能股份有限公司2022年度财务决算报告根据2022年公司经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，我们编制了2022年度财务决算报告，情况如下：

2022年度经审计财务数据及主要财务指标如下：

2022年度利润表数据如下（百万人民币）:

光伏组件收入631亿，比2021年增长83.47%,系统产品收入142亿，比2021年增长212.16%，电站业务收入36亿，比2021年增长3.61%,智能微网及多能系统收入23亿，比2021年增长1328.23%,发电业务及运维收入3亿，比2021年减少65.51% , 其他业务收入15亿，比2021年增长44.73%。

2022年12月31日资产负债表数据如下（百万人民币）：

货币资金：增加85亿，主要系主要系本期经营活动净流入增加；应收账款：增加50亿，主要系光伏组件、系统产品及储能业务销量增长，对应应收账款增长；存货：增加60亿，主要系公司经营规模扩大，库存备货增加；

长期股权投资：增加16亿，主要系权益法确认投资收益增加；在建工程：增加29亿，主要系本期宿迁电池8GWTopcon产能建设项目、青海光伏产业基地项目等在建工程增加；无形资产：增加17亿，主要系土地使用权增加；其他非流动资产：增加13亿，主要系预付工程款增加；短期借款：增加31亿，主要系银行信用借款、保证借款及抵押贷款增加；应付票据：增加67亿，主要系原材料采购增加，票据结算增加；应付账款：增加47亿，主要系材料采购规模增加，应付货款增加；合同负债：增加29亿，主要系预收款项增加；一年内到期的非流动负债：增加16亿，主要系一年内到期长期借款增加；应付债券：减少49亿，主要系公司上半年完成可转债赎回兑付。

2022年度现金流量表数据如下（百万人民币）：

注：现金及现金等价物净增加额包括汇率变动的影响。

经营活动：

主要系本期销售规模扩大，主营业务现金流入增加；投资活动：

主要系本期公司产能扩张，购建长期资产现金支出增加；筹资活动：

主要系本期偿还债务支付现金增加。

天合光能股份有限公司董事会2023年5月15日