天合光能：关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2023-056债券代码：118031 债券简称：天23转债

天合光能股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）控股子公司天合富家能源股份有限公司（以下简称“天合富家”）拟进行增资扩股，公司放弃本次天合富家增资扩股的优先认购权，其他各方合计增资72,100.00万元。

? 本次增资扩股完成后，公司对天合富家的控股比例由72.4055%变更为

70.0901%，天合富家仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。

本次交易对手方中的兴银投资有限公司（以下简称“兴银投资”），其董事长张开亮先生在天合光能担任董事，为公司的关联方。本次交易对手方中的福州欣盈智慧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“欣盈智慧”），其执行事务合伙人兴银成长资本管理有限公司（以下简称“兴银资本”）系持有天合光能5%以上股份的股东，为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本事项已经公司第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第三十次会议审议通过，关联董事张开亮、陈爱国回避表决，议案表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本事项无需提交公司股东大会进行审议。

特别风险提示：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

为促进公司分布式光伏业务的快速发展，进一步增强资金实力，公司控股子公司天合富家拟通过增资扩股的形式引进投资者。

本次各增资方拟以现金方式向天合富家合计增资72,100.00万元，其中福建

晋江禹兴福股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“禹兴福”）拟增资25,000.00万元，欣盈智慧拟增资10,000.00万元，兴银投资拟增资10,000.00万元，泰州道得晶昀新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道得晶昀”）拟增资8,600.00万元，江苏疌泉绿色产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏疌泉”）拟增资5,000.00万元，常州新北区和嘉上市后备创业投资中心（有限合伙）（以下简称“常州和嘉”）拟增资5,000.00万元，上海交汇新动力私募投资基金合伙企业(有限合伙) （以下简称“交汇新动力”）拟增资5,000.00万元，太保长航股权投资基金(武汉)合伙企业(有限合伙) （以下简称“太保长航”）拟增资2,500.00万元，昆山麦顿投资管理有限公司（以下简称“麦顿投资”）拟增资1,000.00万元。公司放弃本次天合富家增资扩股的优先认购权。

2023年5月24日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，董事会同意本次增资扩股事项并授权公司及天合富家管理层办理本次交易的相关事宜。本次交易完成后公司的控股比例将由72.4055%变更为70.0901%。

本次交易对手方中的兴银投资，其董事长张开亮先生在天合光能担任董事，为公司的关联方。本次交易对手方中的欣盈智慧，其执行事务合伙人兴银资本系持有天合光能5%以上股份的股东，为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人之间的交易未达到上市公司最近一期经审计总资产1%以上，本次关联交易事项属董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方一简况

1.公司名称：福建晋江禹兴福股权投资合伙企业（有限合伙）

2.企业类型：有限合伙企业

3.执行事务合伙人：西藏禹泽投资管理有限公司

4.注册资本：25,110万元

5.成立日期：2023年5月18日

6.公司住所：福建省晋江市崇德路267号2幢6层办公区B-186

7.主要办公地点：福建省福州市鼓楼区五四路137号信和广场1903A

8.主营业务：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。

9.主要合伙人：兴银理财有限责任公司99.96%、西藏禹泽投资管理有限公司0.04%

10.是否为失信被执行人：否。

（二）交易对方二简况

1.公司名称：福州欣盈智慧股权投资合伙企业（有限合伙）

2.企业类型：有限合伙企业

3.执行事务合伙人：兴银成长资本管理有限公司

4.注册资本：1,250万元

5.成立日期：2023年3月23日

6.公司住所：福建省福州市鼓楼区朱紫坊历史文化街区花园弄27号-11室

7.主要办公地点：上海市浦东新区滨江大道5129号N1

8.主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

9.主要合伙人：王利红持有份额80%，兴银资本持有份额20%

10.财务数据：不适用

11.是否为失信被执行人：否。

（三）交易对方三简况

1.公司名称：兴银投资有限公司

2.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3.法定代表人：张开亮

4.注册资本：200,000万元

5.成立日期：2013-06-27

6.公司住所：上海市虹口区欧阳路218弄1号4层409室

7.主要办公地点：上海市浦东新区滨江大道5129号N1幢7F

8.主营业务：开展中国证监会规定自营投资清单以外的金融产品、股权等投资业务。

9.主要股东：华福证券有限责任公司持有份额100%

10.财务数据（经审计）：截至 2022年12月31日，兴银投资总资产

360,526.43万元、净资产328,218.97万元，2022年实现营业收入118,217.51万元、净利润88,127.30万元

11.是否为失信被执行人：否。

（四）交易对方四简况

1.公司名称：泰州道得晶昀新能源投资合伙企业（有限合伙）

2.企业类型：有限合伙企业

3.执行事务合伙人：上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）

4.注册资本：8,800万元

5.成立日期：2023-2-22

6.公司住所：泰州市姜堰区三水街道陈庄西路518号

7.主要办公地点：上海市浦东新区成山路2388弄1号

8.主营业务：股权投资、投资管理、资产管理

9.主要合伙人：拉萨亚祥兴泰投资有限公司持有份额34.09%，重庆锦韬凌岳资产管理有限责任公司持有份额11.36%，潘统金持有份额11.36%，管亚伟持有份额6.82%，陈恺持有份额9.43%，贵阳三点贸易有限公司持有份额5.68%，邱晓敏持有份额9.09%等

10.是否为失信被执行人：否。

（五）交易对方五简况

1.公司名称：江苏疌泉绿色产业股权投资基金（有限合伙）

2.企业类型：有限合伙企业

3.执行事务合伙人：兴投（平潭）资本管理有限公司

4.注册资本：200,000万元

5.成立日期：2018年12月28日

6.公司住所：江苏宜兴环科园绿园路501号科技大厦

7.主要办公地点：北京市朝阳区朝阳门北大街20号1至25层101内16层1605-1607

8.主营业务：股权投资、创业投资。

9. 主要合伙人：兴投（平潭）资本管理有限公司、兴业国信资产管理有限公司持有份额39%，江苏省政府投资基金（有限合伙）持有份额20%，宜兴环保科技创新创业投资有限公司持有份额20%，宜兴市产业引导股权投资基金（有限

合伙）持有份额10%，江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙）持有份额10%

10.财务数据（经审计）：截至 2022年12月31日，江苏疌泉总资产153,472.29万元、净资产151,146.97万元，2022年实现营业收入-34,992.56万元、净利润38,088.19万元

11.是否为失信被执行人：否。

（六）交易对方六简况

1.公司名称：常州新北区和嘉上市后备创业投资中心（有限合伙）

2.企业类型：有限合伙企业

3.执行事务合伙人：常州和嘉资本管理有限公司

4.注册资本：50,000万元人民币

5.成立日期：2021-09-06

6.公司住所：常州市新北区锦绣路2号文化广场4号楼10层

7.主要办公地点：常州市新北区锦绣路2号文化广场4号楼10层

8.主营业务：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动

9.主要合伙人：常州和嘉资本管理有限公司持有份额1%、常州新北区一期科创投资中心（有限合伙）持有份额99%

10.财务数据（经审计）：截至 2022年12月31日，和嘉创投总资产9,363.49万元、净资产9363.21万元，2022年实现营业收入0元、净利润-636.52万元

11.是否为失信被执行人：否。

（七）交易对方七简况

1.公司名称：上海交汇新动力私募投资基金合伙企业（有限合伙）

2.企业类型：有限合伙企业

3.执行事务合伙人：交银资本管理有限公司

4.注册资本：50,000万元人民币

5.成立日期：2022-09-22

6.公司住所：上海市闵行区虹梅路3081号85幢3层3-15

7.主要办公地点：上海市闵行区虹梅路3081号85幢3层3-15

8.主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

9.主要合伙人：交银金融资产投资有限公司持有份额99.8%，交银资本管理

有限公司持有份额0.2%

10.财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，交汇新动力总资产199.62万元，净资产197.61万元，2022年实现营业收入0.0056万元，净利润-2.39万元

11.是否为失信被执行人：否。

（八）交易对方八简况

1.公司名称：太保长航股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）

2.企业类型：有限合伙企业

3.执行事务合伙人：太保私募基金管理有限公司

4.注册资本：2,000,600万元人民币

5.成立日期：2022-04-21

6.公司住所：武汉市汉阳区滨江大道194号世茂锦绣长江C1地块3号商业1单元1层（1）商号-48

7.主要办公地点：上海市黄浦区外马路108号供销大厦二层

8.主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

9.主要合伙人：上海鋆航企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有份额

0.025%，中国太平洋人寿保险股份有限公司持有份额99.97%，太保私募基金管理有限公司持有份额 0.005%

10. 财务数据（经审计）：截至2022年12月31日，太保长航总资产366,230.79万元、净资产366,213.79万元，2022 年实现营业收入17,273.32万元、净利润16,196.29万元

11.是否为失信被执行人：否。

（九）交易对方九简况

1.公司名称：昆山麦顿投资管理有限公司

2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3.法定代表人：邱立平

4.注册资本：100万

5.成立日期：2011年7月6日

6.公司住所：昆山市花桥经济开发区金洋路15号总部金融园B区B2栋五

7.主要办公地点：昆山市花桥经济开发区金洋路15号总部金融园B区B2

栋五层

8.主营业务：投资管理，投资咨询服务

9.主要股东：邱立平持有份额80%，吕雪松持有份额20%

10.财务数据（未经审计）：截至 2022年12月31日，麦顿投资总资产186.4万元、净资产99.2万元，2022年实现营业收入77.3万元、净利润20.8万元；截至2023年3月31日，总资产186.3万元、净资产96.7万元，2023年一季度实现营业收入0万元、净利润-2.5万元

11.是否为失信被执行人：否。

（十）与上市公司的关联关系

本次交易对手方中的兴银投资，其董事长张开亮先生在天合光能担任董事，为公司的关联方。本次交易对手方中的欣盈智慧，其执行事务合伙人兴银资本系持有天合光能5%以上股份的股东，为公司的关联方。因而本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

截至本公告日，天合富家的基本情况如下：

（二）权属状况说明

本次交易的标的公司天合富家产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）本次交易前后股权结构情况

截至本公告日，本次交易前后天合富家各股东出资占比：

单位：人民币万元

注：2023年4月26日，天合光能已公告公司控股子公司天合富家拟通过增资扩股的形式引进投资人及员工激励平台，因天合富家尚在办理工商变更流程中，本次交易在前次增资出资额的基础上进行增资。

本次交易前，公司持有天合富家72.4055%股权，本次交易完成后，公司持有天合富家70.0901%股权，天合富家仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

（四）增资主体最近一年又一期的财务数据

天合富家最近一年又一期的财务数据（合并报表层面）如下：

单位：人民币万元

四、本次交易定价政策及依据

（一）评估基准日天合富家的评估情况

根据江苏中企华中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1069号），本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，2022年12月31日为评估基准日，对天合富家的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，收益法评估结果为2,001,100.00万元，资产基础法评估结果为253,803.27万元，两者相差1,747,296.73万元，差异率87.32%。天合富家专注于光伏系统销售及光伏电站服务，具有创新的盈利模式，有优质客户关系和较强的业务能力。天合富家的价值除了体现在有形资产及可辨认无形资产上外，还体现在天合富家客户资源、企业资质、人力资源等各项资源及这些资源共同作用发挥的协同效应价值上，由于资产基础法评估时对上述无形资产无法单独准确一一评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述所有有形和无形资产及其协同所创造的价值，故收益法的评估结论更为合理。在资产评估报告所列的假设前提条件下，天合富家在评估基准日的股东全部权益价值为2,001,100.00万元人民币。

（二）本次交易定价情况

本次增资定价与公司2023年4月26日披露的天合富家市场化增资价格保持一致，投前估值仍为人民币 200 亿元（不包含前次市场化增资主体投资总额

182,437.00万元），详见公司于 2023年4月26日披露的《天合光能股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-044）。 该定价参考了天合富家所处行业发展趋势、自身战略、业务规划等各方面因素，由交易各方本着自愿、公平、诚信的原则，经友好协商共同确定。

本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、本次交易协议的主要内容

（一）关联交易协议的主要内容

拟签署的交易协议主要内容如下：

1、协议主体

甲方１：福建晋江禹兴福股权投资合伙企业（有限合伙）

甲方２：福州欣盈智慧股权投资合伙企业（有限合伙）

甲方３：兴银投资有限公司

甲方４：泰州道得晶昀新能源投资合伙企业（有限合伙）

甲方５：江苏疌泉绿色产业股权投资基金（有限合伙）

甲方６：常州新北区和嘉上市后备创业投资中心（有限合伙）

甲方７：上海交汇新动力私募投资基金合伙企业（有限合伙）

甲方８：太保长航股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）

甲方９：昆山麦顿投资管理有限公司

乙方：天合光能股份有限公司

丙方：天合富家能源股份有限公司

2、本次交易安排

各方同意，参考江苏中企华中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）于2023年4月23日出具的《江苏天合智慧分布式能源有限公司拟增资扩股所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1069号）所载明的目标公司评估值，甲方按照本协议约定的条件及方式合计向目标公司投资72,100.00万元，认购目标公司493.7664万元新增注册资本。其中，禹兴福以现金方式向目标公司增资25,000万元，认购丙方新增注册资本171.2089万元；欣盈智慧以现金方式向目标公司增资10,000万元，认购丙方新增注册资本68.4835万元；兴银投资以现金方式向目标公司增资10,000万元，认购丙方

新增注册资本68.4835万元；道得晶昀以现金方式向目标公司增资8,600万元，认购丙方新增注册资本58.8959万元；太保长航以现金方式向目标公司增资2,500万元，认购丙方新增注册资本17.1209万元；江苏疌泉以现金方式向目标公司增资5,000万元，认购丙方新增注册资本34.2418万元；常州和嘉以现金方式向目标公司增资5,000万元，认购丙方新增注册资本34.2418万元；交汇新动力以现金方式向目标公司增资5,000万元，认购丙方新增注册资本34.2418万元；麦顿投资以现金方式向目标公司增资1,000万元，认购丙方新增注册资本6.8484万元。

3、过渡期损益安排

各方同意并确认，目标公司过渡期内的损益由本次增资完成后目标公司的新老股东按实缴出资比例享有或承担。

4、股东特殊权利约定

本次增资后，交易对方中除天合光能外，其他交易对方享有共同出售权、反稀释权等特殊股东权利，相关特殊股东权利于天合富家向中国证券监督管理委员会江苏监管局提交IPO辅导验收文件所载明的财务报表基准日自动终止且自始无效。

5、违约责任与赔偿责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误，则该方应被视作违约。

除协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

（二）本次交易的履约安排

本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。

六、涉及出售资产的其他安排

本交易不涉及土地租赁、债权债务转移及人员安置等情况。本次交易完成后不会产生新的关联交易，不会产生同业竞争问题，本次增资所得款项将用于公司日常经营用途。

七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

天合富家主要从事分布式光伏业务，本次交易有利于促进公司分布式光伏业

务的发展，有助于降低天合富家资产负债率，优化资本结构，缓解流动资金压力，进一步提高天合富家的整体资本实力和竞争力。

本次交易完成后，天合光能对天合富家的控股比例由72.4055%变更为

70.0901%，不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

八、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年5月24日召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，其中关联董事张开亮、陈爱国回避了表决，其他非关联董事一致同意该方案。董事会认为：本次增资扩股暨关联交易事项有利于促进公司分布式光伏业务的发展，进一步提高天合富家的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

（二）监事会审议情况

公司于2023年5月24日召开了第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

监事会认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏业务的发展，进一步提高天合富家的整体资本实力和竞争力，本次交易的定价公允，交易后完成后不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

（三）独立董事意见

独立董事认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏业务的发展，进一步提高天合富家的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见；本次交易无需提交股东大会进行审议；本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益。综上所述，保荐机构对公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项无异议。

十、风险提示

截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

天合光能股份有限公司董事会

2023年5月26日