天合光能：华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司部分首次公开发行限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司部分首次公开发行限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天合光能部分首次公开发行限售股将上市流通的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天合光能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（“证监许可〔2020〕816号”）同意注册，由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票310,200,000股，并于2020年6月10日在上海证券交易所科创板挂牌上市。首次公开发行后天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）总股本为2,068,026,375股，其中无流通限制及限售安排的股票数量为285,239,310股，有流通限制或限售安排的股票数量为1,782,787,065股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股东持有的限售股，限售股东11名，分别为公司控股股东及实际控制人高纪凡先生、江苏盘基投资有限公司（以下简称“盘基投资”）、天合星元投资发展有限公司（以下简称“星元投资”）、江苏清海投资有限公司（以下简称“清海投资”）、十堰凝聚科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“十堰凝聚”）、十堰携盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“十堰携盛”）、永州赢嘉企业管理合伙企业（有限合

伙）（以下简称“永州赢嘉”）、吴春艳女士、江苏有则创投集团有限公司（以下简称“有则创投”）、十堰锐泽科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“十堰锐泽”）以及常州天创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州天创”），限售股份数量合计为845,066,522股，限售期限为自公司股票上市之日起36个月，将于2023年6月12日起上市流通（因2023年6月10日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司总股本数量变化情况2021年12月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合条件的400名激励对象办理归属相关事宜，可归属数量为5,709,313股。公司已分别于2022年1月6日、2022年2月17日完成2020年限制性股票激励计划第一个归属期第一次归属以及第二次归属登记手续，公司股本由2,068,026,375股变更为2,073,735,688股。具体内容详见公司于2022年1月8日、2022年2月19日分别在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《天合光能股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-002）以及《天合光能股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-018）。

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（“证监许可〔2021〕2339号”）同意注册，公司于2021年8月13日向不特定对象发行了5,252.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额525,200.00万元，公司可转换公司债券于2021年9月1日起在上海证券交易所挂牌交易。根据相关法律法规的规定及《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“天合转债”自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日（2022年2月21日）起可转换为本公司股份。

由于公司股票自2022年2月24日至2022年3月16日期间，满足连续15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格50.40元/股的130%（含130%），即

65.52元/股。根据《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，已触发“天合转债”提前赎回条件。公司于2022年3月16日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司提前赎回“天合转债”的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“天合转债”全部赎回。

截至赎回登记日（2022年4月12日）收市后，本次可转换公司债券累计转股数量为93,851,727股，公司总股本由2,073,735,688股变更为2,167,587,415股。具体内容详见公司于2022年4月14日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《天合光能股份有限公司关于“天合转债”赎回结果暨股本变动公告》（公告编号：2022-046）。

2022年10月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合条件的536名激励对象办理归属相关事宜，可归属数量为1,737,858股。公司已于2022年11月11日完成2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属的股份登记工作，公司股本由2,167,587,415股变更为2,169,325,273股。具体内容详见公司于2022年11月15日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《天合光能股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-119）。

2022年12月26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合条件的389名激励对象办理归属相关事宜，可归属数量为4,234,889股。公司已分别于2023年1月19日、2023年5月31日完成2020年限制性股票激励计划首次授予

部分第二个归属期第一次归属以及第二次归属登记手续，公司股本由2,169,325,273股变更为2,173,425,666股。具体内容详见公司于2023年1月20日、2023年6月2日分别在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《天合光能股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-003）以及《天合光能股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-064）。

除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生其他事项导致股本数量变化。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司控股股东及实际控制人高纪凡先生及一致行动人盘基投资、星元投资、清海投资、十堰凝聚、十堰携盛、永州赢嘉、吴春艳、有则创投、十堰锐泽、常州天创分别承诺如下：

（一）关于股份流通限制、自愿锁定的承诺

1、控股股东及实际控制人高纪凡先生承诺：

（1）本人自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

（2）公司股票上市后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（3）本人在公司任职期间，将向公司申报所持有的公司股份的变动情况。如法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。

（4）上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后 6个月内不转让本人持有的公司的股份。

（5）如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应

的法律责任。

2、控股股东及实际控制人的一致行动人盘基投资、星元投资、清海投资、十堰凝聚、十堰携盛、永州赢嘉、吴春艳、有则创投、十堰锐泽、常州天创承诺：

（1）本人/本企业自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

（2）公司股票上市后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人/本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（3）本人（适用于自然人）在公司任职期间，将向公司申报所持有的公司股份的变动情况。

（4）本人/本企业将严格遵循法律法规及政策的相关规定，如法律法规及政策规定未来发生变化的，本人/本企业承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。

（5）如本人/本企业违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人/本企业愿承担相应的法律责任。

（二）关于持股及减持意向的承诺

1、控股股东及实际控制人高纪凡先生承诺：

（1）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

（2）本人减持公司股票的方式应符合相关法律、法规、规章的规定。

（3）本人减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（4）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票的发行价。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最

后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

（5）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人及本人的一致行动人将不会减持公司的股票。

（6）如果本人未履行上述承诺，则①本人持有的公司其余股票自本人未履行上述减持意向之日起 6个月内不得减持；②本人因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。

（7）如果在锁定期满后，本人拟减持发行人股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本人在持有发行人股票锁定期届满后，优先考虑其他还款来源，在保持控制权不变的前提下，将综合考虑其他金融机构合作条件、届时公司业绩增长情况、资本市场环境等因素的基础上，合法合规适时减持所持部分发行人股份，合理安排偿还贷款，减持用途主要用于偿还贷款本息。

（8）如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果相关监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本人及本人的一致行动人在锁定或减持公司股票时将执行届时适用的最新监管规则。

2、控股股东及实际控制人的一致行动人盘基投资、星元投资、清海投资、十堰凝聚、十堰携盛、永州赢嘉、吴春艳、有则创投、十堰锐泽、常州天创，承诺在作为高纪凡先生的一致行动人期间：

（1）如果在锁定期满后，本人/本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

（2）本人/本企业减持公司股票的方式应符合相关法律、法规、规章的规定。

（3）本人/本企业减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（4）如果在锁定期满后两年内，本人/本企业拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票的发行

价。锁定期满后两年内，本人/本企业每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人/本企业名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人/本企业所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

（5）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人/本企业将不会减持公司的股票。

（6）如果本人/本企业未履行上述承诺，则①本人/本企业持有的公司其余股票自本人/本企业未履行上述减持意向之日起 6个月内不得减持；②本人/本企业因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。

（7）如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果相关监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本人/本企业在锁定或减持公司股票时将执行届时适用的最新监管规则。

截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为845,066,522股，限售期为自公司股票在证券交易所上市之日起36个月，占公司总股本的38.88%。

（二）本次限售股上市流通日期为2023年6月12日（因2023年6月10日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

（三）限售股上市流通明细清单：

注：持有限售股占公司总股本比例以公司目前最新总股本数2,173,425,666股计算。

（四）限售股上市流通情况表：

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）天合光能本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东均履行了相应股份锁定承诺；

（2）本次申请上市流通的限售股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求；

（3）截至本核查意见出具日，天合光能关于本次首次公开发行限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对天合光能本次首次公开发行限售股上市流通无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

顾培培 王 哲

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日