天合光能：2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告

证券代码：688599 证券简称：天合光能债券代码：118031 债券简称：天23转债

天合光能股份有限公司（住所：常州市新北区天合光伏产业园天合路2号）

2023年度向特定对象发行A股股票

发行方案的论证分析报告

二〇二三年六月

天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《天合光能股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、全球能源绿色低碳转型进程加速，国家产业政策鼓励行业发展

随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题的日益突出，绿色发展核心理念逐渐深入人心。根据《博鳌亚洲论坛可持续发展的亚洲与世界2022年度报告》，全球已有136个国家提出了碳中和承诺，覆盖了全球88%的二氧化碳排放、90%的GDP和85%的人口，发展包括光伏在内的可再生能源已成为全球共识。俄乌冲突以来，人们更加关注能源安全，传统能源向可再生能源转型的进程加速，人类主体能源由化石能源转向非化石能源、由高碳向低碳过渡、最终实现绿色清洁发展已经是不可逆转的潮流。在各种可再生能源中，光伏发电凭借清洁、安全、价格低廉等优势，已成为最具有长期发展潜力的新能源产业，战略地位日益凸显，受到各国政府的高度重视和产业政策的重点支持。

2020年9月22日，习近平总书记提出我国二氧化碳排放力争要于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现“碳中和”的目标。2021年10月，中共中央与国务院相继出台《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》以及《2030年前碳达峰行动方案》两个重要文件，共同构建了中国碳达峰、碳中和政策体系的顶层设计。我国始终贯彻支持可再生能源发展的大方向，在双碳目标的指引下，《“十四五”可再生能源发展规划》《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025年）》《关于促进光伏产业链供应链协同发展的

通知》《2023年能源工作指导意见》等一系列政策的推出进一步促进了我国光伏行业的发展。

2、光伏行业市场延续高景气，市场需求持续向好

在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，全球光伏市场持续高速增长。根据CPIA的统计，全球光伏年度新增装机规模已从2011年30.2GW增长至2022年的230GW，年度新增装机规模增长超过650%，保持快速增长的趋势，其中2022年全球光伏新增装机230GW，创历史新高，同比增长35.3%。随着硅料产能的持续释放，2023年硅料供应不再是制约行业发展的瓶颈，硅料产能释放后带来的光伏产品价格下降有望刺激终端需求，并且考虑能源安全保供、绿色低碳转型、光伏经济性提升等长期驱动因素，未来全球光伏发展趋势持续向好。

根据CPIA数据，2011-2022年全球光伏年度新增装机规模以及2023-2030年新增规模预测（单位：GW）如下：

数据来源：CPIA

中国光伏新增装机规模已连续多年位居世界首位，我国2022年光伏新增装机容量为87.41GW，创历史新高，同比增长59.27%；2023年一季度，国内光伏发电新增装机33.66GW，同比增长154.81%，在各种电源类型中新增装机规模位居第一。在风光大基地快速推进、分布式光伏加快发展等助推下，我国光伏

市场也将进一步快速增长。根据CPIA预计，2023-2025年我国光伏年均新增装机量将达到97-122GW。

根据CPIA数据，2011-2022年中国光伏年度新增装机规模以及2023-2030年新增规模预测（单位：GW）如下：

数据来源：CPIA

3、全面“平价上网”时代来临，降本增效的需求推动产能升级

随着光伏行业技术的不断推陈出新，光伏发电在我国大部分地区已达到平价乃至低于燃煤标杆电价的条件。2021年6月，国家发改委下发《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，在中央财政取消对新备案集中式、工商业分布式光伏发电项目补贴等一系列平价上网政策推动下，光伏行业逐步完成政策驱动型向市场驱动型转型，从“补贴时代”迈入“平价时代”。在平价上网时代，市场需求和技术进步将成为推动行业发展的关键因素，具备平价上网条件的光伏产品推动市场需求进一步扩大。

同时，光伏进入全面“平价上网”时代，产业链各环节将充满机遇与挑战。新一轮大规模新产能投放主要围绕着多晶硅、大尺寸硅片、电池及组件展开，当前阶段先进产能依然稀缺，淘汰低效率和高成本的老产能，建设高效、低成本的先进产能成为行业发展的重要方向。在光伏市场需求持续增长、行业加速整合的背景下，行业内具有持续创新能力、品牌优势、全球销售网络布局的企

业更加受益，光伏行业市场份额将进一步向具有技术、规模、供应链管理等核心优势的企业集中。

4、行业技术面临变革，N型技术和大尺寸工艺渐成行业共识

全面平价上网时代的来临，要求光伏发电在不依赖于补贴政策的前提下，不断提高发电效率、降低发电成本，对光伏企业的技术革新提出挑战。

根据CPIA数据，2022年度规模化生产的单晶电池以PERC技术为主，其平均转换效率达到23.2%，当前P型电池的光电转换效率已逐渐逼近其理论上限24.5%，电池技术正面临新的拐点，技术迭代需求强烈。下一代电池技术主要集中在以TOPCon、HJT为代表的N型电池技术，和对电池片进行提效降本的 IBC 技术。与P型电池相比，N型电池光电效率更高，以N型TOPCon电池为例，其理论极限效率高达28.7%，提效潜力较大，其目前平均转换效率较P型PERC高1.5%-2.0%；此外N型电池具有低衰减、高双面率、低温度系数等优点，在终端电站的发电增益效果明显，技术迭代势在必行。相比HJT和IBC技术，TOPCon工艺设备部分兼容PERC，设备投资额相对较低，成本优势突出，且生产工艺、设备成熟度相对较高。

当前N型电池已具备大规模量产条件，光伏行业向N型技术升级的趋势明显，2022年，新投产的太阳能电池量产产线虽仍以PERC电池产线为主，但随着N型电池片产能陆续释放，N型电池组件市场占比正在快速增长，PERC电池片市场占比由2021年度的91%下降至88%，N型电池片市场占有率由2021年的3%快速提升至2022年的9%，2023年底有望达到30%，到2030年将超过80%。

数据来源：PVInfoLink

大尺寸硅片可以有效降低全产业链成本，从制造端来看，大尺寸硅片的拉棒效率及相对功率的切片成本优势会提高，有效降低了硅片制造过程中的非硅成本；从电站端来看，大尺寸硅片带来的组件单位尺寸更大，通过提高单串功率，降低支架、逆变器和线材等光伏发电的系统BOS（系统平衡部件）成本，并减少运输安装费用。

在平价上网带来降本增效的大趋势下，大尺寸硅片和电池片的需求快速增长。根据CPIA数据，2022年182mm和210mm尺寸硅片合计占比由2021年的45%增长至83%，预计2023年其占比将进一步扩大至93%，预计未来大尺寸电池片将继续快速发展，市占率进一步提升。

数据来源：PVInfoLink

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、引领行业N型技术应用，提供更具竞争力的光伏产品

天合光能作为光伏行业的领军企业，以推动行业技术发展为己任，引领行业发展。P型技术仍为目前光伏行业主流技术，而当前P型电池效率已逐渐逼近上限，技术迭代需求强烈，行业向N型电池技术升级趋势明显。同时，N型电池和组件的生产设备及技术能力已逐步成熟，具有大规模量产条件。

本次募投项目，公司围绕大尺寸N型高效电池和组件，推进先进产能投资与建设，加快夯实基于大尺寸电池的超高功率组件产能规模优势，提升公司交付能力，向客户提供更优质更具有竞争力的光伏产品，符合公司的战略需求，有利于巩固公司行业优势地位。同时，本次募投项目的实施亦有助于推动我国光伏产业的发展，促进光伏行业N型技术路线的提升和整体推广，加速行业迈向N型新时代，创造良好的经济社会效益。

2、加快先进电池组件产能建设，紧抓行业发展机遇，增强盈利能力

2022年为N型TOPCon电池技术产业化元年，技术成熟度和设备成熟度进一步提升。综合考虑技术、人员、设备及投资成本，TOPCon电池大规模量产的产业生态环境已基本具备。根据CPIA数据，N型TOPCon电池的下游需求市场和占有率在未来几年将呈现高速增长的态势。

在N型产品领域，2022年公司宿迁基地的8GW N型电池成功下线，加速了新一代至尊N型组件的一体化产业布局，但相比下游快速增长的对高效电池组件的需求，公司电池、组件的产能仍存在一定的缺口，N型电池组件的产能亟需建设。

本次募投项目建设完成后公司将新增20GW N型高效电池产能和10GW N型高效组件产能，其中20GW N型高效电池主要自用，有利于公司抓住行业发展机遇，提升N型组件的出货量和市场占比，增强公司整体盈利能力。

3、优化资本结构，降低财务成本，提升综合竞争能力和抵御风险能力

2022年度，公司营业收入850.52亿元，同比增长91.21%。随着光伏行业市场规模的持续增长，公司经营规模将呈快速增长趋势，资金需求相应大幅增加。

目前行业已步入“平价上网”的关键时期，为持续保持行业领先地位，把握行业重大发展机遇，公司需要继续加大先进产能的建设，因此资本支出规模仍然较大。报告期内，银行间接融资是公司主要融资渠道之一，截至2023年3月31日，公司短期借款124.25亿元，长期借款51.66亿元，主要为银行贷款，较大金额的银行贷款一方面限制了进一步间接融资的空间，另一方面也加大了公司的经营风险和财务成本。

本次向特定对象发行A股股票募集资金，将有效解决公司经营规模扩大带来的资金缺口。本次向特定对象发行股票完成后公司的资产负债率将有所降低，有利于优化公司的资本结构，降低财务成本和财务风险，从而提高公司的综合竞争力和抵御风险能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象发行股票。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募投项目资金需求

公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目为淮安年产10GW高效太阳能电池项目、天合光能（东台）年产10GW高效太阳能电池项目、天合光能（东台）年产10GW光伏组件项目、补充流动资金及偿还银行贷款，建设项目主要产品紧密围绕公司现有主营业务，本次募投项目建成投产后，公司光伏电池、组件产能将进一步增长，增强上游电池的自供能力，有效提升公司组件的生产能力，从而增强公司整体的盈利能力和竞争能力，有助于公司巩固并进一步加强现有业务的竞争优势。

由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司使用自有资金或进行债务融资进行前述投入，可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

2、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力

通过本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低公司资产负债率，优化资本结构，降低公司的财务风险。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得较大提升，为公司经营提供有力的资金支持，有利于巩固和提升公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P

。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（二）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

为。

（三）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定：

“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

（四）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足业务发展的资金需求，进一步增加公司产品实力及研发能力，增强公司的综合竞争优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将就本次向特定对象发行股票相关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上

通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设及说明

（1）假设本次向特定对象发行股票于2024年3月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

（2）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；

（3）假设本次向特定对象发行股票数量为652,027,699股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发

行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；

（4）在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

（5）根据公司发布的2022年度报告，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润368,002.18万元，实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润346,523.70万元。假设公司2023年、2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长0%、30%和50%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

（6）测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

2、本次向特定对象发行股票对每股收益等预测财务指标影响情况

基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：

扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）

注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。公司对2023年度、2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

1、 “平价上网”时代来临，降本增效的需求推动产能升级，本次募投项目实施是公司抓住行业发展机遇的重要举措

经济性一直是制约光伏行业大规模发展的重要因素之一，随着光伏发电技术进步与产业迅速成长，光伏发电成本下降和产品更新换代速度不断加快。如前所述，平价上网时代的到来带来需求的爆发式增长，光伏行业正处于快速增长的历史性机遇。但同时，平价上网也对光伏组件及产业链各环节的产能提出了更高的要求，行业将加速淘汰落后低效产能，光伏产业链各环节将进入变革期，行业内企业只有通过提质增效、转型升级，实现技术和产品升级，才能有效应对本轮变革带来的机遇和挑战。

本次募投项目规划达产后实现年产20GW高效电池和10GW高效组件的产能目标，通过购置先进的生产设备，构建高度智能自动化的生产线，进一步提高生产效率和产品品质，满足市场对高效光伏电池组件的需求，有利于提升公司交付能力和规模化优势，对于公司抓住行业发展机遇，加强公司行业竞争优势具有重要意义。

2、引领行业发展趋势，促进大尺寸N型技术路线的应用，提升产品竞争力

N型电池技术是目前最主要的发展方向，天合光能在N型电池和组件技术的研究及应用领域全球领先，为客户提供更具竞争力光伏产品，其中N型TOPCon电池大面积量产平均效率达到25.5%，组件窗口效率达到24.24%。根据CPIA数据，N型电池是市场目前主流发展趋势，市场占有率正迅速提升，未来两到三年，TOPCon电池组件将成为市场最主流产品。

公司是大尺寸组件的发起人和推广者，2020年，天合光能作为主要牵头人推动了“600W+光伏开放新生态联盟”成立，基于210mm大尺寸硅片，公司采用创新版型设计、多主栅技术、叠加无损切割、高密度封装等先进技术推出了从至尊小金刚400W到至尊670W全系列单晶210mm光伏组件，致力于超高功率组件和解决方案在应用端价值最大化，引领行业正式迈入光伏600W+的新时代，与市场同类产品相比，210大尺寸组件成本下降1%-3%，同时带来1.5%-

2.5%的发电量增益。

公司在大尺寸N型技术和产品领域均处于领先地位，本次募投项目的实施

主要用于生产大尺寸N型电池和组件，有利于提升公司先进产能。同时，公司在太阳能电池和组件领域积累的核心技术和成果进行更大规模的产业化应用，进一步提升产品品质和转换效率、降低生产成本，引领行业发展。本次募投项目的实施能够进一步实现公司在N型电池组件领域产能、技术的全面领先，进一步提升公司产品的竞争力。

3、增强公司整体盈利能力，巩固行业优势地位

近年来，天合光能率先创新实现N型电池和大尺寸组件的量产，基于210产品技术平台引入新一代先进电池技术，加速行业迈向N型新时代。在供应链方面，公司积极打造开放创新产业联盟，同时进一步加速上游生态建设，优化产业链整体布局，确保自身主材料供应。本次新建先进产能项目公司旨在通过先进产能的扩张，一方面新增先进电池产能将进一步提升公司光伏电池组件的自给能力，填补公司高效光伏电池组件产能环节的敞口，提升公司盈利水平，进而增长公司的整体竞争能力，符合以“产品技术为核心竞争力，深度布局产业链上游，保障供应链稳定，继续大力推进大尺寸高效光伏电池、组件的研发、制造生产与销售”的发展战略；另一方面新增先进组件产能有助于进一步提升公司高效电池组件的规模化产能，抓住行业发展机遇，提高新一代光伏产品的供应能力，为客户提供高功率、高效率、高发电量、高可靠性和低度电成本的“四高一低”的光伏产品，不断提升公司的整体盈利能力，巩固在全球光伏行业的领先地位。

4、有助于满足公司日益增长的营运资金需求，优化资本结构，提升抗风险能力

公司所属的光伏行业属于资金密集型行业。2022年，公司实现营业收入

850.52亿元，最近三年公司营业收入年均复合增长率为70.03%，随着公司收入规模的快速增长，采购支出等资金需求快速增加。为满足公司业务发展需求，公司已通过自有资金、银行借款等多种方式筹集资金。截至2023年3月31日，公司合并报表的资产负债率为70.96%，未来如继续加大债务融资规模，较高的负债将带来较高的财务费用，公司存在一定的流动性压力。

随着公司的经营发展及募投项目的建成投产，公司销售额预计在未来持续增长，公司通常在向下游客户销售产品时会给予一定的信用期，而原材料采购

过程中又存在一定的预付款项，因而产生营运资金的需求，且随着公司业务数量的持续增长而不断增长。为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的326,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于补充公司业务发展所需的流动资金并减轻流动性压力，提升公司对研发和创新的资金支持能力，降低财务风险、提高财务灵活性，巩固和提升公司的市场竞争力。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括光伏组件的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。光伏组件是公司的主要产品。

本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于淮安年产10GW高效太阳能电池项目、天合光能（东台）年产10GW高效太阳能电池项目、天合光能（东台）年产10GW光伏组件项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目。本次募投项目建成投产后，公司光伏电池、组件产能将进一步增长，有效提升公司组件的生产能力，增强上游电池的自供能力，从而增强公司整体的盈利能力和竞争能力，有助于公司巩固并进一步加强现有业务的竞争优势。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司管理层拥有丰富的行业经验和管理能力，光伏行业平均从业年限超过20年，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。公司研发团队由国家863计划专家等人员组成，拥有行业领先的技术研发和产品开发能力，截至2022年末公司拥有研发人员超过1,400名。公司凝聚了全球的优秀人才，在全球市场进行业务布局，核心团队长期从事于光伏产品和光伏系统业务，具有丰富的市场、

技术和管理经验，专业的核心团队优势将有助于公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实现可持续发展。

公司高素质的管理、研发及其他核心职能团队为本次募投项目的实施奠定了人才基础。

（2）技术储备

公司以光伏科学与技术国家重点实验室、国家企业技术中心和新能源物联网产业创新中心形成的“一室两中心”为主要创新依托，长期保持行业领先的技术优势。截至2022年12月31日，公司拥有1,080项专利，其中发明专利337项。

公司立足电池及组件创新技术研发，一方面不断将创新研发成果转换为产品价值，另一方面着眼于行业技术发展趋势，积极进行领先技术研究积累，为增强产品技术的核心竞争力奠定基础。在N型技术应用方面，公司N型i-TOPCon电池技术目前量产效率达到25.5%，产品效率及良率实现行业领先。2022年8月，公司自主研发的Vertex至尊高效N型单晶硅组件，基于大尺寸高效N型i-TOPCon电池，经权威第三方T?V北德测试认证，组件窗口效率均达到24.24%，创造了大面积产业化N型单晶硅i-TOPCon电池组件窗口效率新的世界纪录。

在大尺寸应用方面，天合光能是大尺寸组件的发起人和推广者，2020年，公司作为主要牵头人推动了“600W+光伏开放新生态联盟”成立；公司基于210mm大尺寸硅片，采用创新版型设计、多主栅技术、叠加无损切割、高密度封装等先进技术推出了从至尊小金刚400W到至尊670W全系列单晶210mm光伏组件，致力于超高功率组件和解决方案在应用端价值最大化，引领行业正式迈入光伏600W+的新时代。

公司拥有充足的技术储备，可为本次发行募集资金投资项目的实施提供充分的技术保障。

（3）市场储备

公司是我国最早从事光伏电池组件研发、生产和销售的公司之一，在长期的生产经营中，积累了丰富的行业经验，并在全球范围内建立了稳定高效的产

供销体系，打造了电池组件研发制造领域的领先品牌。公司是唯一一家连续七年被彭博新能源财经（BNEF）评为最具融资价值的光伏组件品牌；连续九次获评PVEL全球“最佳表现”组件制造商，并被EUPD Research评为“顶级光伏品牌”，组件可靠性及发电能力等方面的突出表现多次获得肯定。公司在行业内积累了较高的知名度，建立了优质的客户资源，与华能集团、国电投、中电投、中能建、大唐集团、软件银行集团（SoftBank）、丸红株式会社（MARUBENI）、NEXTERA ENERGY和ENGIE SOLAR等境内外大型电力能源集团签订了战略框架合作协议，建立了紧密的合作关系。公司上述品牌和市场优势，为本次募投新增产能的消化提供了良好的市场基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金使用管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提供公司高效电池及组件的产能，进一步提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《天合光能股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

（六）相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、控股股东、实际控制人的承诺

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定

的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

2、公司董事、高级管理人员的承诺

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施进一步增强公司研发和自主创新能力，提升公司先进产能规模，有助于公司迎合未来市场需求，紧抓行业发展机遇，符合公司发展战略。同时，本次发行有助于公司增强盈利能

力，优化资本结构，增强抗风险能力。因此，本次募集资金符合公司及全体股东利益。

天合光能股份有限公司董事会

2023年7月1日