天合光能：2023年第三次临时股东大会会议材料

天合光能股份有限公司

2023年第三次临时股东大会会议材料

2023年7月

天合光能股份有限公司2023年第三次临时股东大会材料目录

2023年第三次临时股东大会参会须知 ...... 2

2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4

2023年第三次临时股东大会会议议案 ...... 7

议案一：关于《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 7

议案二：关于《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 8

议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 ...... 9

议案四：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ...... 11

议案五：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 12

议案六：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 ...... 16

议案七：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案 ...... 17

议案八：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 18

议案九：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ...... 19

议案十：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 20

议案十一：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 21议案十二：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 ...... 22

天合光能股份有限公司2023年第三次临时股东大会参会须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《天合光能股份有限公司章程》、《天合光能股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年第三次临时股东大会参会须知。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。

五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

天合光能股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

(一)现场会议时间：2023年7月24日（星期一）13点30分

(二)现场会议地点：常州市新北区天合路2号天合光能股份有限公司会议室

(三)会议召集人：公司董事会

(四)会议主持人：董事长高纪凡先生

(五)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月24日至2023年7月24日公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如下：

1.通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

2.通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

(一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。

(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。

(三)推举计票人和监票人。

(四)逐项审议会议各项议案

1.《关于<天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

2.《关于<天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》

3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

4.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

5.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

5.01《发行股票的种类和面值》

5.02《发行方式及发行时间》

5.03《发行对象及认购方式》

5.04《定价基准日、发行价格及定价原则》

5.05《发行数量》

5.06《限售期》

5.07《股票上市地点》

5.08《本次发行前滚存未分配利润的安排》

5.09《本次发行决议的有效期限》

5.10《募集资金总额及用途》

6.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

7.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》

8.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

9.《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

10.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

11.《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

12.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A

股股票相关事宜的议案》

(五)与会股东或股东代理人发言及提问。

(六)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。

(七)投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。

(八)休会，统计现场会议表决结果。

(九)复会，主持人宣布现场表决结果。

(十)见证律师宣读法律意见书。

(十一)与会人员签署会议记录等相关文件。

(十二)现场会议结束。

天合光能股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议案议案一：关于《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善天合光能股份有限公司（以下简称“公司”或“天合光能”）法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予5,473.35万股限制性股票，其中首次授予4,378.68万股，预留授予1,094.67万股。

具体内容详见公司2023年7月4日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-082）。

本议案已于2023年7月3日经公司第二届董事会第三十九次会议及第二届监事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2023年7月24日

议案二：关于《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东及股东代表：

为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司2023年7月4日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已于2023年7月3日经公司第二届董事会第三十九次会议及第二届监事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2023年7月24日

议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案各位股东及股东代表：

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

9、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的

限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已于2023年7月3日经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2023年7月24日

议案四：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案各位股东及股东代表：

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，公司符合向特定对象发行股票条件。

本议案已于2023年6月30日经公司第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2023年7月24日

议案五：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案各位股东及股东代表：

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟订了本次向特定对象发行A股股票的方案，具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准

日为发行期首日。

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中：P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P

。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行的股票数量不超过652,027,699股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量

上限将进行相应调整。若本次向特定对象发行股票的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的股票总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

6、限售期

本次向特定对象发行股票的发行对象认购的A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

7、股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

8、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润或未弥补亏损，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。

9、本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

10、募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,090,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

本议案已于2023年6月30日经公司第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表逐项审议。

天合光能股份有限公司董事会

2023年7月24日

议案六：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案各位股东及股东代表：

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《天合光能股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司2023年7月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已于2023年6月30日经公司第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2023年7月24日

议案七：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案各位股东及股东代表：

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《天合光能股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司2023年7月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

本议案已于2023年6月30日经公司第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2023年7月24日

议案八：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案各位股东及股东代表：

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并根据本次发行拟募集资金规模，公司初步确定了募集资金使用计划，经过分析研究，公司编制了《天合光能股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司2023年7月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已于2023年6月30日经公司第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2023年7月24日

议案九：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《天合光能股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见公司2023年7月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。本议案已于2023年6月30日经公司第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2023年7月24日

议案十：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》，公司编制了截至2023年3月31日《天合光能股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

经过对前次募集资金使用情况的审验，公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至2023年3月31日的《天合光能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0324号）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

天合光能管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了天合光能截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况。

具体内容详见公司2023年7月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《天合光能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已于2023年6月30日经公司第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2023年7月24日

议案十一：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案各位股东及股东代表：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出了本次向特定对象发行A股股票涉及的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司2023年7月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-080）。

本议案已于2023年6月30日经公司第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2023年7月24日

议案十二：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案各位股东及股东代表：

为高效、有序地完成本次向特定对象发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的框架与原则下，单独或共同代表公司全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的事项。授权事项具体包括但不限于：

1、在相关法律、法规有关规定和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行A股股票的具体方案进行适当修订、调整和补充，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项。

2、聘请相关中介机构办理本次发行上市的申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、签署、报送、呈报有关本次发行上市的申报材料，回复相关监管部门的反馈意见。

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜。

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，包括具体用途及金额等事项；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。

5、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜。办理本次向特定对象发行A股股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、股份锁定及上市等相关事宜。

6、如监管部门对于向特定对象发行A股股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜。

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行A股股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止。

8、在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行有关的必须、恰当或合适的所有其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行A股股票的中止、终止等事宜）。

9、除了第4、5项授权有效期为截至相关事宜办理完毕外，其余事项有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

本议案已于2023年6月30日经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2023年7月24日